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四川汇源光通信股份有限公司第七届二次董事会会议于2006年4月10日上午9：30在公司三楼会议室召开，会议通知于2006年3月31日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名。赵晋蓉董事因公出差未能出席会议，委托刘中一董事代为行使表决权。公司部分高管和监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱开友先生主持。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、以“9 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。
二、以“9 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《公司2005年度总经理工作报告及2006 年业务工作计划》。
三、以“9 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《公司2005年度财务决算报告》：
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告，截止2005 年12 月31 日，公司总资产为750,716,698.70元，股东权益(不含少数股东权益)为289,695,849.10 元，2005 年度净利润为-19,606,312.88 元，未分配利润为889,128.26 元。
四、以“9 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《公司2005年度利润分配预案》：
鉴于公司2005 年度出现了较大亏损，公司2005 年度可供股东分配利润较少，为了保证公司正常生产经营需要，公司2005 年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本， 把本年末未分配利润889,128.26 元结转下一年度。
五、以“9 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《公司2005年年度报告全文及摘要》。
六、以“9 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》：建议继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司负责公司2006 年度审计工作。
七、以“8 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《关于公司向长飞光纤光缆有限公司采购光纤的关联交易》，关联董事庄丹先生依法回避了表决。
八、以“8 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《关于公司向长飞光纤光缆有限公司销售光缆的关联交易》，关联董事庄丹先生依法回避了表决。
九、以“6 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《关于公司向四川汇源科技发展股份有限公司销售光缆的关联交易》，关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了表决。
十、以“6 票赞成，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《关于商品购销及代理进出口业务的关联交易》，关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了表决。
上述关联交易的具体内容见《公司关于2006 年经常性关联交易的公告》。
上述一、三、四、五、六、七、九项议案还需提交2005 年年度股东大会审议。
特此公告
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月十二日
附件一：
四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
四川汇源光通信股份有限公司第七届二次董事会会议于2006 年4月10 日上午9：30 在公司三楼会议室召开，会议审议了《公司关于2006年经常性关联交易的议案》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表如下独立意见：
(一)本次关联交易涉及内容的说明
本议案涉及四项经常性关联交易，即公司与长飞光纤光缆有限公司之间的光纤采购、公司与长飞光纤光缆有限公司之间的光缆销售、公司与四川汇源科技发展股份有限公司之间的光缆销售、公司控股子公司四川汇源进出口有限公司与成都东林电子有限公司之间的商品购销及代理进出口业务，上述关联交易2006 年预计总发生额不超过1.3 亿元。
(二)决议表决程序
由于上述第一项、第二项关联交易与持有公司5%以上股份的股东长飞光纤光缆有限公司有关联，因此关联董事庄丹先生依法回避了此两项决议表决；上述第三项、第四项关联交易涉及本公司控股股东汇源集团有限公司下属子公司，因此关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了此两项表决，以上表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
(三)交易的公平性
本议案涉及关联交易的定价是本公司及控股子公司与关联方按照交易发生时的市场价格基准确定其产品与服务的实际价格，其上下幅度不超过市场价格基准的5％，体现了公平、公正、公允的原则。因此，上述交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司股东利益。
独立董事：杨继瑞、黄友、周良超、雷维礼
二00 六年四月十日
