本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    四川汇源光通信股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年2月24日上午9：30在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东委托代表共3人，代表股份数为63,111,652股，占公司有表决权股份总数的32.63%，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱开友先生主持，公司部分董监事及高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    经大会审议并以记名投票表决的方式，逐项通过了以下决议：

    1、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》：

    选举朱开友先生担任公司第七届董事会董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效

    表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举刘中一先生担任公司第七届董事会董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效

    表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举赵晋蓉先生担任公司第七届董事会董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效

    表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举庄丹先生担任公司第七届董事会董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举段少波先生担任公司第七届董事会董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举杨继瑞先生担任公司第七届董事会独立董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举黄友先生担任公司第七届董事会独立董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举雷维礼先生担任公司第七届董事会独立董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举周良超先生担任公司第七届董事会独立董事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》：

    选举谢利生先生担任公司第七届监事会股东代表监事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举蒲全红先生担任公司第七届监事会股东代表监事：同意63,111,652股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经四川展华律师事务所刘榕、杨国钰律师见证并出具了法律意见书，认为公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、四川汇源光通信股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月二十五日

    四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：四川汇源光通信股份有限公司

    四川展华律师事务所(以下简称"本所")接受四川汇源光通信股份有限公司(以下简称"公司")的委托，担任公司2006年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等有关法律法规以及《四川汇源光通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，本所律师为本次股东大会出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2006年第一次临时股东大会的通知、公司第六届十八次董事会议决议公告、公司第六届十八次监事会议决议公告、公司关于修改2006年第一次临时股东大会议案的公告、公司监事会临时会议决议公告、公司2006年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所做出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

    本所律师依照《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2006年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》)，向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容，并在同日刊登的《四川汇源光通信股份有限公司第六届十八次董事会决议公告》、《四川汇源光通信股份有限公司第六届十八次监事会决议公告》中，对本次股东大会的相关议案进行了披露。

    2006年2月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于修改2006年第一次临时股东大会议案的公告》(以下简称《补充通知》)及《四川汇源光通信股份有限公司监事会临时会议决议公告》，对《通知》列明的拟提交本次股东大会审议的议案进行了局部调整。

    本所律师认为，公司调整本次股东大会议案的程序符合《规范意见》及《公司章程》的规定。

    经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《公告》中所公告的时间、地点一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    本所律师根据对出席本次股东大会股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的社会公众股的股东账户登记证明、个人身份证明等的审查，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，代表股份63,111,652股，占公司总股本的32.63%。

    除本所律师、公司股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、公司其他高级管理人员及董事会秘书也出席了本次股东大会。

    经本所律师核查，上述参会人员均具备《公司章程》和《规范意见》规定的出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式通过了《通知》及《补充通知》中列明的全部两项议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    经现场见证，本所律师认为，公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    

四川展华律师事务所 律师：刘 榕 杨国钰

    二00六年二月二十四日