致：四川汇源光通信股份有限公司

    四川展华律师事务所(以下简称“本所”)接受四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所刘榕律师、闫家亮律师、杨国钰律师出席公司于2005 年11 月16 日召开的四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等中国现行法律、法规和规范性文件(以下简称“相关法规”)及《四川汇源光通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，就本次相关股东会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议的提案、现场表决情况和网络投票表决情况等相关程序事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次相关股东会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅用于公司相关股东会议，不得用于任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次相关股东会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    汇源通信(000586)相关股东会议法律意见书四川展华律师事务所

    一、关于本次相关股东会议的召集和召开

    1、公司于2005 年10 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告了召开相关股东会议的通知，亦同时于巨潮资讯网上刊登了相关通知。上述通知载明了如下内容：(1)召开会议基本情况；(2)会议审议事项；(3)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；

    (4)相关股东会议现场登记方法；(6)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；(7)董事会征集投票权程序；(8)其它事项。

    2、2005 年11 月5 日，公司在《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登了召开相关股东会议的第一次提示性公告。2005 年11 月14 日，公司在《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登了召开了召开相关股东会议的第二次提示性公告。

    3、根据公司确认，在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台(详见本法律意见书第五部分：关于本次相关股东会议现场投票表决程序)。

    4、公司本次相关股东会议的现场会议于2005 年11 月16 日14:00 点在成都国家高新技术产业开发区西区西芯大道5 号公司办公楼三楼会议室如期召开。

    本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集和召开程序符合相关法规及《公司章程》的规定。

    二、关于本次相关股东会议出席人员资格

    1、出席会议现场的股东代表(股东及/或股东代理人，以下同)

    参加本次相关股东会议表决的股东中，出席现场会议的非流通股股东及股东代表共24 人，代表股份101,592,950 股，占公司总股本的52.52%；出席现场会议的流通股股东和股东代表共192 人，代表股份1,918,267 股，占公司总股本的0.99%。

    经查验出席本次相关股东会议现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次相关股东会议现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    汇源通信(000586)相关股东会议法律意见书四川展华律师事务所

    2、除股东代表出席本次相关股东会议外，列席会议的人员还包括公司部分董事、监事和其他高级管理人员，公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾，经核查，该等人员均具备出席本次相关股东会议的资格。

    本所律师认为，出席本次相关股东会议的人员均具有合法有效资格，符合相关法规以及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次相关股东会议的提案

    本次相关股东会议审议并表决了公司股权分置改革方案，在2005 年10 月17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的公司关于召开相关股东会议的通知及公司股权分置改革说明书(摘要)等相关文件中，对该方案的有关内容进行了公告。

    本所律师认为，本次相关股东会议所审议的事项与召开相关股东会议的通知所公告的事项相符，符合相关法规及《公司章程》的规定；本次相关股东会议不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

    四、关于本次相关股东会议现场投票表决程序

    1、经核查，出席本次相关股东会议现场会议的股东(包括委托公司董事会投票的股东)及股东代表审议了公司股权分置改革方案，以记名投票的方式进行了表决，并按《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。

    2、经核查，现场会议表决结果如下：

    同意票103,511,217 票，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%，其中非流通股股东同意票101,592,950 票，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%；流通股股东同意票1,918,267 票，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%。流通股股东中，委托董事会投票表决的同意票1,903,267票，占委托董事会投票表决的流通股股份的100%。

    汇源通信(000586)相关股东会议法律意见书四川展华律师事务所

    本所律师认为，公司本次相关股东会议现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合相关法规及《公司章程》的规定。

    五、关于本次相关股东会议的网络投票

    1、相关股东会议网络投票系统的提供

    根据公司关于召开相关股东会议的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票、委托公司董事会投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。

    在本次相关股东会议上，公司向流通股股东提供了网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网系统参加网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年11 月14 日至2005 年11 月16 日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年11 月14 日9：30 至2005 年11 月16 日15：

    00 期间的任意时间。

    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次相关股东会议股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东代表可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，则按以下顺序确认投票的效力：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过同一网络投票方式多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

    3、网络投票的公告汇源通信(000586)相关股东会议法律意见书四川展华律师事务所公司于2005 年10 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上，于2005 年11 月5 日、11 月14 日在《中国证券报》、上公告了网络投票的起止时间及具体投票方法。

    4、网络投票的表决统计

    本次相关股东会议网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次相关股东会议的表决权总数。本次相关股东会议亦单独统计了流通股股东的表决权总数和表决结果。

    经核查，参加网络投票的流通股股东共1731 人，代表股份12,566,216 股,其中赞成票为10,539,020 票，反对票2,006,646 票，弃权票20,550 票。

    在假设参与网络投票的股东代表资格符合相关法规和《公司章程》的规定、投票结果均系投票股东真实意思表示的前提下，本所律师认为，本次相关股东会议的网络投票符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    六、本次相关股东会议表决结果

    本次相关股东会议网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    经核查，本次相关股东会议参加议案表决的有效表决权股份总数为116,077,433 股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份总数为14,484,483股。

    本次相关股东会议的表决结果如下：

    1、全体股东表决情况

    同意票114,050,237 票，占参加本次会议有效表决权股份总数的98.25%；反对票2,006,646 票，占参加本次会议有效表决权股份总数的1.73%；弃权票20,550 票，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.02%。

    2、流通股股东表决情况

    汇源通信(000586)相关股东会议法律意见书四川展华律师事务所同意票12,457,287 票，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的86%；反对票2,006,646 票，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的13.85%；弃权票20,550 票，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.14%。

    经核查，本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    根据相关法规、《公司章程》的规定和上述表决结果，本次相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

    本所律师认为，公司本次相关股东会议的表决结果合法有效。

    七、结论

    综上，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次相关股东会议没有股东提出新提案，会议表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    (以下无正文，为《四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》之签字盖章页。)汇源通信(000586)相关股东会议法律意见书四川展华律师事务所

    (本页无正文，为《四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》之签字盖章页)本法律意见书正本三份。

    

四川展华律师事务所律师：

    刘榕

    闫家亮

    杨国钰

    2005 年11 月16 日