本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川汇源光通信股份有限公司第六届十五次董事会会议于2005年5月28日上午10：00在公司三楼会议室召开，会议通知于2005年5月25日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事15名，实到董事9名。董事杨巨伦先生、郑慧媛女士因工作原因未能出席会议，分别委托董事王森元先生、刘中一先生代为行使表决权；董事王国金先生、朱建斌先生因公出差未能出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权；独立董事李仕明先生、唐明光先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事雷维礼先生代为行使表决权。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱开友先生主持。会议经过认真审议，通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉的议案》：同意12票，反对1票，弃权0票，投反对票的为郑慧媛董事，反对的理由是为了控制风险，公司关于章程修改意见中第四十一条不应增大董事会对外担保和风险投资权限。

    二、审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》：同意13票，反对0票，弃权0票。

    同意聘任秦要武先生、田宝成先生担任公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会任期相同。

    三、审议通过了《公司关于资金占用和对外担保的自查报告》：同意13票，反对0票，弃权0票。

    公司对截止2005年5月20日的资金占用和对外担保情况进行了认真自查并出具了自查报告，无需披露事项。

    四、审议通过了《公司关于向中国农业银行成都市锦城支行申请22000万元综合授信的议案》：同意13票，反对0票，弃权0票。

    同意公司向中国农业银行成都市锦城支行申请总额为人民币22000万元的综合授信，分别用于流动资金贷款、银行承兑、汇票承兑、银行保函等方面，有效期12个月，贷款资金将用于公司日常生产经营。

    五、审议通过了《公司关于为控股子公司四川汇源进出口有限公司向银行申请6000万元人民币综合授信提供担保的议案》：同意12票，反对1票，弃权0票，投反对票的为郑慧媛董事，反对的理由是为了控制上市公司对外担保风险，对单个子公司的担保不宜超过3000万。

    为满足公司控股子公司四川汇源进出口有限公司（本公司持有其83.51%的股权）业务发展的需要，同意公司为其在中国银行四川省分行申请总额为人民币6000万元的综合授信提供保证担保，期限为12个月。

    六、审议通过了《公司关于对控股子公司四川汇源电力光缆有限公司进行增资的议案》：同意12票，反对1票，弃权0票，投反对票的为郑慧媛董事，反对的理由是鉴于公司对四川汇源电力光缆有限公司尚有1300万元贷款担保尚未到期，建议公司等该公司到期还款后再对其进行增资。

    同意公司对控股子公司四川汇源电力光缆有限公司（本公司持有其54.498%的股权）进行单方面增资，将其注册资本由2790万元增加到8000万元，即增资5210万元。本次增资5210万元的认购金额参考四川汇源电力光缆有限公司2004年的审计数据，按该公司2004年利润分配后的每股净资产确定认购金额为54,646,322.25元，本次增资完成后，公司将持有该公司6730.50万元的出资额，占增资后该公司注册资本的84.13%。本次增资事宜公司将在2005年第一次临时股东大会上详细说明。

    七、审议通过了《公司关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》：同意13票，反对0票，弃权0票。

    公司定于2005年6月30日上午9：30在公司三楼会议室召开2005年第一次临时股东大会，具体内容详见公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年五月三十一日

    附件一：

    四川汇源光通信股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    根据深圳证券交易所的要求，公司参照中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求以及公司具体情况，对《公司章程》进行了修改。

    本次修改的主要内容如下：

    一、目录部分

    1、在第五章第四节后增加“第五节 投资者关系管理”。

    （注：本《修改说明》中除非特别说明，凡在原《章程》的某章、某条、某款后增加了几章、几条、几款，则其以后各章、各条、各款的序号相应顺延，《章程》中引用其他条款的序号也作相应调整。相关序号的调整情况在本《修改说明》中不再一一说明。）

    二、正文部分

    1、将原“第一条..根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和其他有关法律法规和规范性文件的规定，制订本章程。”修改为“第一条..根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本章程。”

    2、将原“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”修改为“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。”

    相应地对原第一百四十三条、第一百七十七条中相同部分进行修改。

    3、将原“第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”,各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”修改为“第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。”

    4、将原“第四十二条 股东大会是公司的权力机构。公司制定内容完备的股东大会议事规则,包括通知、登记、提案的审议、投票、记票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避制度等。股东大会依法行使下列职权：……股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。”修改为“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权：……”

    5、在原第四十二条后增加两条：“第四十三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。”

    “第四十四条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会依法规范地行使职权。股东大会议事规则由董事会拟订，并报股东大会审议批准。”

    6、将原“第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。……”修改为“第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

    7、将原“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；（二）独立董事不足二人时；……”修改为“第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时；（二）独立董事在董事会成员中所占比例低于三分之一时；……”

    8、在原“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起止期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”后增加一款“公司为股东提供网络投票系统的，还应当在股权登记日后三日内再次公布股东大会通知。”

    9、在原“第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：……”后增加一项“（七）公司为股东提供网络投票系统的，还须载明网络投票的时间和投票程序等事项。”

    10、在原“第四十九条 公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式. .”后增加两条“第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。网络投票的具体操作依据中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。”

    “第五十三条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股东既可以通过现场投票，也可以通过网络投票行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种行使表决权。”

    11、将原“第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。”修改为“第五十五条 个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。”

    12、在原“第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 ”后增加一条“第五十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”同时将原“第九十六条 公司董事会以及自行召集临时股东大会的股东、监事会或独立董事应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：……”、“第九十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”删除。

    13、将原第五十五条中“所在地中国证监会派出机构”和“公司股票上市的证券交易所”分别修改为“中国证监会四川监管局”、“深圳证券交易所”，相应地对原第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十一条、第一百二十六条相同地方进行修改。

    14、将原第五十九条中“提议股东决定自行召开股东大会的 （二）公司所在地。”单列为一条。

    15、在原“第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。”后增加一款“其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定”

    16、将原“第六十三条 董事会人数不足公司章程规定人数的三分之二，或者独立董事不足二人时 ”修改为“第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者独立董事在董事会成员中所占比例低于三分之一……”

    17、在原“第六十四条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案 ”前增加一条“第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。”

    将原第六十五条提在原第六十四条前。

    在原第六十四条后增加一款“股东大会召开前取消提案的，应当在股东大会召开前五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    18、在原“第六十六条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或监事会可以提出临时提案……”前增加一条“第七十三条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”相应地将原第八十二删除。

    19、将原第七十条提到原第六十六条后，并将原第七十条中“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。”删除。

    20、将原“第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条至第六十一条的规定程序要求召集临时股东大会。”修改为“第七十七条 提出提案的股东、独立董事或者监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条至第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。”

    21、在原第六十九条后增加两条“第八十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第八十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。”

    22、将原第七十三条中“股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定,出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”删除。

    23、在原 “第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……”后增加一条“第八十七条 公司应建立重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    24、将“第七十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会报告并公告。”、“第七十九条 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：……”删除。

    25、将原“第八十一条 候选董事和由股东代表出任的候选监事在董事会、监事会与持有公司发行有外有表决权股份总数的百分之五以上的股东协商后，由董事会、监事会提名。 ……”修改为“第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司应在股东大会召开前以公告的形式披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”

    26、将原“第八十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决……”提到原“第八十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点……”之前。

    27、将原“第八十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为“第九十三条每一审议事项的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    28、将原“第八十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修改为“第九十四条 仅以现场投票表决方式召开的股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    29、将原“第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。”修改为“第九十五条 会议主持人如果对现场表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，该股东或者股东代理人可参与监票，本次点票结果为现场表决的最终表决结果。”

    并在其后增加一条“第九十六条 公司为股东提供网络投票系统的，应将股东或者股东代理人通过网络投票系统行使表决权的表决票数与现场表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决总数和表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当将每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。”

    30、为避免重复，将原一百一十条最后一款“与董事有关联关系的合同、交易、或者安排，均应在该有关联关系董事回避的情况下，由董事会批准该事项。”、“第一百一十八条 公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。”、“第一百二十五条 独立董事应承诺……” 删除。

    31、将原“第一百二十四条 公司独立董事人数应符合中国证监会的有关规定。独立董事可从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中聘任,其中至少有一名为会计专业人员。”修改为“第一百三十条公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事。独立董事可从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中聘任，其中至少有一名为会计专业人士。”

    32、将原第一百二十六条修改为“第一百三十一条 独立董事的提名和选举程序：（一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会四川监管局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    33、将原“第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    34、将原“第一百三十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”修改为“第一百三十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（二）经二分之一以上独立董事同意后，独立董事可提议召开董事会会议、向董事会提请召开临时股东大会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”同时，将原“第一百三十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”、“第一百三十二条 如独立董事实施本章程第一百三十条特别授权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”删除。

    35、在原第一百三十四条“独立董事应当独立履行职责 ”后加一条“第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    36、将原“第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……4、公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”修改为“第一百三十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”

    37、在原“第一百三十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告 ……”后增加一条“第一百四十二条 公司应建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。”

    38、将原一百三十八条、一百三十九条整合成一条“第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

    39、将原“第一百四十条 独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。”、“第一百四十八条 公司资产主要投资于……”删除

    40、将原“第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为“第一百四十七条公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟订，并报股东大会审议批准。”

    41、将原“第一百四十九条 董事会有权决定公司下列投资、融资事项：……（三）决定投资总额在公司最近经审计的净资产10％以下的对外风险投资方案；（四）决定累积金额在公司最近经审计的净资产10%以下的对外担保；……”修改为“第一百五十一条

    董事会有权决定公司下列投资、融资事项：……（三）决定投资总额在公司最近经审计的净资产20％以下的对外风险投资方案；（四）决定累积金额在公司最近经审计的净资产20%以下的对外担保；……”

    并将其中的“公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”单列一条。

    42、为避免重复，将原第一百六十条后“当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。”、第一百六十二条“通过书面决议方式召开的临时董事会会议,须符合下列条件：（一）能够保障董事充分表达意见……”删除。

    43、第四节 董事会秘书按照新的上市规则调整为“第四节董事会秘书

    第一百七十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百七十二条 董事会秘书应当熟悉公司经营情况和行业知识，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第一百七十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。"

    第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第一百七十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    第一百七十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百七十三条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百七十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百八十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

    第一百八十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格”

    44、在第四节后增加一节“第五节 投资者关系管理

    第一百八十二条 公司应积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。

    第一百八十三条 董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理制度，并检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    45、将原“第一百九十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”修改为“第二百零一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

    46、在原第一百九十四条后增加一条“第二百零四条公司应制定监事会议事规则，以确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能。监事会议事规则由监事会拟订，并报股东大会审议批准。”

    47、将原“第一百九十七条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 ……”修改为“第二百零七条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 ”

    48、将原“第一百九十九条 监事会会议因故不能如期召开,应说明原因并进行公告。”删除。

    49、将原“第二百零二条 监事会的表决程序为：（一）监事须在监事会会议上集中表决；（二）每一事项在一次会议上只作一轮表决；（三）监事会会议作出决议，必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。”修改为“第二百一十一条 监事会的表决程序为：记名投票表决，一人一票。监事会会议作出决议，必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。”

    50、将原“第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在公开发行的报刊上公告的方式进行。”修改为“第二百四十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。”

    51、将原“第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人传送或者邮件方式进行。”修改为“第二百四十六条公司召开董事会的会议通知，以专人传达、传真或者邮件方式进行。”

    52、将原“第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人传送或者邮件方式进行。”修改为“第二百四十七条公司召开监事会的会议通知，以专人传达、传真或者邮件方式进行。”

    53、将原第二百五十七条后的“公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。”删除

    54、将原“第二百五十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。”修改为“第二百六十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。”

    55、将原“第二百九十条 本章程没有详细规定的内容,按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定执行,并可根据本章程的相关规定在公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和其他制度中做出具体规定。”修改为“第二百九十九条 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》均作为公司章程的附件。”

    附件二：

    秦要武先生简历

    秦要武先生，39岁，中共党员，毕业于西安交通大学电气工程学院和管理学院，硕士研究生学历，高级工程师。秦要武先生在光纤光缆行业从事技术及管理工作十五年，历任成都普天电缆股份有限公司光缆设计工程师，光纤工程办副主任，光纤厂厂长，成都普天电缆股份有限公司董事、董事会秘书、分管技术和经营的副总经理，成都中住光纤有限公司董事，重庆夏查德印刷板电路有限公司董事等职务，1994年荣获“成都市劳动模范”称号。秦要武先生于2003年11月加入四川汇源光通信股份有限公司，现任公司光缆事业部总经理、四川汇源电力光缆有限公司总经理。

    田宝成先生简历

    田宝成先生，49岁，中共党员，毕业于华中科技大学自动控制系。田宝成先生在电子、计算机和通信技术领域从事科研和管理工作二十余年，先后在邮电部第五研究所担任科技攻关项目负责人、研究室主任、研究所副所长、所长，大唐电信科技股份有限公司光通信分公司副总经理、总经理，大唐电信科技股份股份有限公司副总裁、董事会董事等职务。自1994年以来先后获“邮电部科技进步一等奖”和“国家科技进步二等奖”。2000年被评为电信专业教授级高级工程师，2001年由国务院授予做出突出贡献专家并享受政府特殊津贴。田宝成先生2004年4月加入四川汇源光通信股份有限公司，现任公司技术研发中心主任。

    附件三：

    四川汇源光通信股份有限公司关于聘任副总经理等议案的独立意见

    四川汇源光通信股份有限公司第六届十五次董事会会议于2005年5月28日上午10：00在公司三楼会议室召开，会议审议了《公司关于聘任副总经理的议案》、《公司关于资金占用和对外担保的自查报告》、《公司关于为控股子公司四川汇源进出口有限公司向银行申请6000万元人民币综合授信提供担保的议案》、《公司关于对控股子公司四川汇源电力光缆有限公司进行增资的议案》等议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表如下独立意见：

    一、关于聘任副总经理的意见

    经总经理刘中一先生提名，聘任秦要武先生、田宝成先生担任公司副总经理，公司董事会办公室已向我们提供了秦要武先生、田宝成先生的个人简历。我们认为：秦要武先生、田宝成先生具备与其行使职权相适应的任职条件，提名和聘任程序符合《公司章程》的相关规定。

    二、关于资金占用和对外担保的自查报告的意见

    按照四川证监局的要求，公司对上市公司截止2005年5月20日资金占用和对外担保情况进行了认真自查并出具了自查报告。我们认为，自查报告基本反映了公司的相关情况。希望公司继续按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的相关规定，规范公司资金往来和对外担保。

    三、关于为控股子公司四川汇源进出口有限公司向银行申请6000万元人民币综合授信提供担保的意见

    本次担保事项是经公司2004年年度股东大会授权董事会决议事项范围内，希望公司加强对该子公司在授信额度内资金运用的监控，防范风险。

    四、关于对控股子公司四川汇源电力光缆有限公司进行增资的意见

    鉴于公司对四川汇源电力光缆有限公司进行增资的额度在公司董事会对外投资额度范围内，但从谨慎原则出发，公司应在2005年第一次临时股东大会上对其增资的必要性及增资后的股权结构进行详细说明。

    

独立董事：杨继瑞、雷维礼、杜全宗、周良超