本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性或者重大遗漏。

    四川汇源光通信股份有限公司第六届十三次董事会会议于2005年3月28日上午10：00在公司三楼会议室召开，会议通知于2005年3月24日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事15名，实到董事11名。朱开友董事长、郑慧媛董事、王国金董事因工作原因未能出席会议，分别委托杨巨伦董事、刘中一董事、刘中一董事代为行使表决权；朱建彬董事因在外学习未能出席会议，未委托其他董事代为行使表决权。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事刘中一先生主持。会议经过认真审议，以全票通过了如下议案：

    一、《公司关于符合增发新股条件的议案》；

    二、《公司关于2005年继续实施增发新股的议案》：

    1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。

    2、每股股票面值：人民币壹元。

    3、发行数量：不超过3,800 万股。

    4、发行对象：所有在深圳证券交易所开设A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    5、发行方式：采用向社会公众投资者（含原社会公众股股东）和机构投资者分别在网上、网下累计投标询价的发行方式。根据询价申购结果，主承销商可在网上和网下的发行数量之间进行回拨，并确定发行数量和发行价格。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以享有一定比例的优先认购权。

    6、发行价格的定价原则：

    （1）根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；

    （2）发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；

    （3）参考公司股票在二级市场上的价格走势及市盈率情况；

    （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

    7、发行价格的定价方式：采用网上、网下同步累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间依据发行前公司股票在二级市场上收盘价结合一定的折扣率确定，或按照市盈率定价法确定。最终发行价格是根据网上、网下累计投标询价的结果，在充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由发行人和主承销商协商按照一定的超额认购倍数确定发行价格。

    8、本次增发募集资金用途：

    根据公司的发展战略规划，本次增发募集资金拟投资于下列4个项目：

    （1）塑料光纤产业化项目；

    （2）光纤带光缆生产建设项目；

    （3）投资并控股四川光恒通信技术有限公司从而投资于有源光器件产业化项目；

    （4）内网安全产品系列产业化项目。

    若募集资金出现缺口，公司将通过间接融资的方式和以部分自有资金予以补足。

    该议案的详细内容详见公司刊登于2004年3月27日《中国证券报》、《证券时报》上的"公司第六届六次董事会决议公告"。

    9、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次增发新股的具体事宜：

    （1）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜。

    （2）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，结合公司业务发展规划，对本次增发新股募集资金的投资项目、投资金额作出适当调整。

    （3）签署本次增发新股所涉及的合同、协议及其他有关法律文件。

    （4）全权办理本次增发新股的申报事宜。

    （5）聘请本次增发新股的主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构。

    （6）根据本次增发新股完成后的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办理工商变更登记手续。

    （7）在本次增发新股完成后，申请将本次增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

    （8）办理与本次增发新股有关的其他事宜。

    10、滚存利润的分配：本次增发后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

    11、本次增发的有效期限

    为保证公司本次增发的顺利进行，拟提请公司股东大会同意本次增发的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。

    三、《公司关于召开2004年年度股东大会的议案》:公司董事会决定于2005年4月29日召开2004年年度股东大会，具体内容详见公司关于召开2004年年度股东大会的通知。

    特此公告

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年三月二十九日