本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性或者重大遗漏。

    四川汇源光通信股份有限公司第六届十二次董事会会议于2005年1月17日上午9：30在公司三楼会议室召开，会议通知于2005年1月7日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事15名，实到董事12名。朱开友董事长因公出差未能出席会议，委托杨巨伦董事代为行使表决权；王国金董事因公出差、郑慧媛董事因工作原因均未能出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事杨巨伦先生主持。会议经过认真审议，除关联交易议案5名关联董事依法回避表决外，其余议案均以全票通过，具体如下：

    一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》：

    根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2004年度净利润为31,181,078.80元人民币，根据《公司法》、《公司章程》的规定，在提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后，可供投资者分配的利润为26,503,916.98元。

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》：

    根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2004年度可供股东分配利润为26,503,916.98元，公司拟以2004年12月31日总股本19344万股为基数,按每10股派0.3元的比例向全体股东分配现金股利5,803,200.00元(含税)，占2004年净利润的18.61%，剩余未分配利润20,700,716.98元，结转以后年度分配， 公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《公司2004年年度报告正文及年度报告摘要》；

    六、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》：继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司负责公司2005年度审计工作;

    七、审议通过了《公司关于办理2005年度银行融资事宜的议案》：

    根据公司2005年经营计划及资金预算分析，公司需向银行申请贷款综合授信额度3亿元人民币，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及保函等方面，该授信额度需报请股东大会审议批准，授权董事会具体办理，有效期一年。

    根据公司及控股子公司2005年业务经营计划及资金需求，公司拟提请股东大会授权董事会办理累计不超过1.5亿元人民币的对外担保（包括对控股子公司担保及与非关联公司互保），有效期一年。

    截止2004年12月31日，公司对外担保累计余额为5269万元，占公司2004年末净资产的16.48%，其中对控股子公司四川汇源电力光缆有限公司提供担保1300万元，对控股子公司四川汇源进出口有限公司提供担保969万元，对同人华塑股份有限公司提供担保3000万元，同时，同人华塑股份有限公司为我公司提供担保4000万元。

    八、审议通过了《公司2005年度经常性关联交易的议案》（详见公司《关联交易公告》及附件一：独立董事的独立意见），关联董事朱开友、刘中一、杨巨伦、王森元、谢春媚依法回避了表决；

    九、上述第一、三、四、五、六、七项议案及第八项议案中“关于电子产品购销的关联交易”需提交2004年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

    特此公告

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年一月十九日

    四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    四川汇源光通信股份有限公司第六届十二次董事会会议于2005年1月17日上午9：30在公司三楼会议室召开，会议审议了《公司关于2005年经常性关联交易的议案》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表如下独立意见：

    （一）本次关联交易涉及内容的说明

    本议案涉及七项经常性关联交易，即公司与四川汇源科技发展股份有限公司之间的委托加工、公司向四川光恒通信技术有限公司采购原材料、公司控股子公司四川汇源进出口有限公司与成都东林电子通讯有限公司、四川光恒通信技术有限公司之间商品购销和代理进出口交易、公司控股子公司成都汇源鸿讯通信技术有限公司与成都鸿讯通信设备有限公司、昆明鸿讯电子有限公司、贵阳鸿讯电子有限公司之间的电子产品购销交易，上述关联交易2005年预计总发生额为3.9亿元，其中涉及汇源鸿讯的3.4亿元按照新的《深圳证券交易所股票上市规则》可以不算作关联交易，但考虑到关联交易信息披露的连续性和谨慎性，本年度仍予以披露。

    （二）决议表决程序

    由于上述关联交易与公司控股股东四川汇源科技产业控股集团有限公司有关联，因此与四川汇源科技产业控股集团有限公司有关联的5名董事均回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    （三）交易的公平性

    本议案涉及关联交易的定价是本公司及控股子公司与关联方按照交易发生时的市场价格基准确定其产品与服务的实际价格，体现了公平、公正、公允的原则。因此，上述交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司股东利益。

    

独立董事：杨继瑞、周良超、杜全宗、李仕明、唐明光、雷维礼

    二00五年一月十七日