本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、关于委托加工的关联交易：本公司与四川汇源科技发展股份有限公司（与本公司同一实质控制人，下称“汇源科技”）之间因委托加工光缆产品而发生经常性关联交易，为确保该交易的公允性，双方签订了《委托加工合同》。

    2、关于原材料采购的关联交易：本公司与四川光恒通信技术有限公司（与本公司为同一实质控制人，下称“光恒通信”）之间因原材料采购存在经常性关联交易，为确保该交易的公允性，双方签订了《原材料采购框架协议》。

    3、关于商品购销及代理进出口业务的关联交易：由于公司控股子公司四川汇源进出口有限公司（下称“汇源进出口“）需经常购进成都东林电子通讯有限公司（下称“东林电子” ，与本公司为同一实质控制人）、四川光恒通信技术有限公司的产品用于自营出口及为后者提供代理进出口服务，汇源进出口与东林电子、光恒通信分别签订了《商品购销及委托进出口框架协议》。

    4、关于电子产品购销的关联交易：由于本公司控股子公司成都汇源鸿讯通信技术有限公司（本公司持有其51%的股权，下称“汇源鸿讯”）为经索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司授权的索尼爱立信移动电话产品西南（含西藏）地区的总经销商，而成都鸿讯通信设备有限公司（持有汇源鸿讯24%的股权，下称“成都鸿讯”）、昆明鸿讯电子有限公司（“成都鸿讯”法定代表人游海先生持有该公司50%的股权，并担任该公司法定代表人，下称“昆明鸿讯”）、贵阳鸿讯电子有限公司（持有汇源鸿讯25%股权的股东范进先生持有该公司50%的股权，下称“贵阳鸿讯”）等三家公司主要经营移动电话销售业务。成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯等三家公司根据自身经营的需要，需经常向汇源鸿讯采购产品，因上述四家公司之间存在关联关系，为保证交易的公允性，汇源鸿讯同成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯分别签订了《电子产品购销框架协议》。

    二、关联交易对方概述(本公司免于披露)

    1、四川汇源科技发展股份有限公司，成立于2000年4月26日，注册资本6078万元,四川汇源科技产业控股集团有限公司（公司控股公司，下称“汇源集团“）控股51%。该公司主营业务是从事IT产业中综合信息宽带网络系统及数字视频设备的研制开发、制造、销售与工程服务。生产经营场所位于成都市蜀西路28号。

    2、四川汇源进出口有限公司，成立于1996年1月28日,注册资本2000万元,本公司持股83.51%。该公司主营业务是自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制项目除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。经营场所位于成都市八宝街国信广场17层。

    3、成都东林电子通讯有限公司，成立于1996年4月19日,注册资本人民币800万元,汇源科技持股52%。该公司主营业务是研制、销售电子产品、通讯设备、计算机网络配件。生产经营场所位于成都市高新技术产业开发区西部园区。

    4、四川光恒通信技术有限公司，成立于2001年12月28日,该公司注册资本2220万元人民币,汇源科技持股57.43%。主营范围：开发、生产、销售通信设备器件和相关电子产品（不含无线电发射设备）,相关软件的销售开发及工程技术咨询。生产经营场所位于成都市蜀西路28号三楼。

    5、成都汇源鸿讯通信技术有限公司（简称“汇源鸿讯”），成立于2003年10月23日，注册资本1000万元，股权结构为本公司持股51%、成都鸿讯持股24%、范进持股25%。主营范围：销售无线电移动电话、通讯器材（不含无线电发射设备）及维修，技术咨询服务、电工产品。生产经营场所位于成都市一环路天海楼。

    6、成都鸿讯通信设备有限公司（简称“成都鸿讯”），成立于1997年3月6日，注册资本500万元，其中游海持股24%（为最大股东），范进持股14%。主营范围：批发零售通讯器材（不含无线电发射设备）及维修、电缆和光缆及原材料、光纤、电工产品、技术咨询、技术服务、印刷咨询，销售通讯器材（含无线电移动电话）。生产经营场所位于成都市一环路西一段44号。

    7、昆明鸿讯电子有限公司，成立于2002年3月20日，注册资本100万元，其中游海持股50%。主营范围：通讯器材（含移动电话机）的销售、维修及技术咨询、技术服务、计算机软硬件的销售；电缆、光缆、光纤、电子产品、办公机械、日用百货、化妆品的销售。生产经营场所位于昆明市环市东路206号。

    8、贵阳鸿讯电子有限公司：成立于2003年3月23日，注册资本50万元，其中范进持股50%。主营范围：批零兼营：移动电话，通讯器材，电子产品，光纤、光缆，电缆，现代办公设备；通讯器材维修、技术咨询及服务。生产经营场所位于贵阳市富水南路188号。

    三、关联交易协议的主要内容：

    1、本公司与汇源科技签订的《委托加工合同》中约定由本公司为其提供光缆产品的委托加工，加工费的计算方式以同类加工行为的市场价格为依据，不得高于或低于其他企业进行同类加工行为市场价格的5%，加工费按季结算，加工合同有效期1年，本年度预计合同总额不超过1500万元。

    2、本公司与光恒通信签订的《原材料采购框架协议》约定本公司由于生产经营需要向光恒通信采购光器件等原材料。双方每笔原材料采购业务均应签订合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定，原材料货款在产品经本公司验收合格入库后三个月内支付给光恒通信，协议有效期1年，预计全年采购原材料金额不超过1500万元。

    3、在汇源进出口和东林电子、光恒通信分别签订的《商品购销及委托进出口框架协议》中约定：由汇源进出口购进东林电子、光恒通信的产品用于自营出口，并为其代理部分原材料、设备的进口业务和部分产品的出口业务。购买商品的价格，以双方与独立第三方进行同类交易的公允价格为基础，上下浮动幅度不超过5%。代理进口业务按委托进口商品到岸货款总额1%-2%、代理出口按收汇金额的1%-2%收取代理手续费，协议有效期1年。2005年全年预计汇源进出口与东林电子、光恒通信之间购销及委托代理业务涉及的总金额均不超过人民币1000万元。

    4、在汇源鸿讯同成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯等三家公司分别签订的《电子产品购销框架协议》中约定：由于汇源鸿讯为经索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司授权的索尼爱立信移动电话产品（以下简称产品）西南（含西藏）地区的总经销商，根据自身经营的需要，2005年成都鸿讯向汇源鸿讯采购产品的采购总额预计不超过人民币20000万元；昆明鸿讯向汇源鸿讯采购产品的采购总额预计不超过人民币8000万元；贵阳鸿讯向汇源鸿讯采购产品的采购总额预计不超过人民币6000万元。产品价格以交易发生时同类产品同类交易的市场价格为基础，上下浮动幅度不超过5%。具体的交易价格由双方在交易时根据本协议确定的原则在合同中约定。双方根据交易的实际情况及成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯终端销售量滚动结算，月结算次数不少于一次，成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯接受汇源鸿讯的存量抽查。价款的支付方式为：转账支票或电汇。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （1）公司与汇源科技之间签订《委托加工合同》有利于提高公司的设备利用率。

    （2）公司与光恒通信之间签署《原材料采购框架协议》是为了在同等价位上及时采购到质量更优的原材料，以保证产品质量。

    上述交易在公司同类业务中所占比例较小，交易定价是参照市场公允价格，不会损害上市公司及非关联股东利益。

    （3）汇源进出口与东林电子、光恒通信之间签署的《商品购销及委托进出口框架协议》，商品购销是汇源进出口自身业务经营的需要，代理进出口是由于汇源进出口具备提供便捷和专业化的服务的优势，由于相关交易金额在汇源进出口全年业务中所占比例极小，不会损害上市公司及非关联股东利益。

    （4）汇源鸿讯与成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯之间签署的《电子产品购销框架协议》是由于手机等无线终端的代理销售特性所致，对公司整体的利润影响较小。

    五、决议表决程序：

    由于上述关联交易与公司控股股东四川汇源科技产业控股集团有限公司有关联，关联董事关联董事朱开友、刘中一、杨巨伦、王森元、谢春媚依法回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。公司独立董事就上述关联交易合同进行了认真审查,并在董事会上陈述了个人意见。

    六、独立董事对本次关联交易发表了独立意见（见附件一）

    七、本系列关联交易中，关于电子产品购销的关联交易须报请股东大会的批准

    八、备查文件：

    1、本公司与汇源科技签订的《委托加工合同》；

    2、本公司与光恒通信签订的《原材料采购框架协议》；

    3、汇源进出口分别与东林电子、光恒通信签订的《商品购销及委托进出口框架协议》；

    4、汇源鸿讯同成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯等三家公司分别签订的《电子产品购销框架协议》。

    特此公告！

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年一月一十九日