本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    四川汇源光通信股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年4月27日上午在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东委托代表共7人，代表股份数为8206.41万股，占公司有表决权股份总数的42.42%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由朱开友董事长主持，公司部分董监事及高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    经大会审议并以记名投票表决的方式，逐项通过以下决议：

    （一）审议通过了《公司关于关联交易的议案》

    表决结果

    1、关于委托加工的关联交易：除依法回避表决的5665万股外，同意2541.41万股,占到会非关联股东有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    2、关于原材料采购的关联交易：除依法回避表决的5665万股外，同意2541.41万股，占到会非关联股东有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    3、关于电子产品购销的关联交易：除依法回避表决的5665万股外，同意2541.41万股，占到会非关联股东有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    4、投资并控股四川光恒通信技术有限公司的关联交易：除依法回避表决的5665万股外，同意2541.41万股，占到会非关联股东有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    （二）审议通过了《公司关于符合增发新股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规的规定，公司董事会认真对照增发新股的资格和有关条件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为：公司符合关于重大资产重组的上市公司增发新股的政策和要求，已经具备增发新股的条件。

    表决结果：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    （三）审议通过了《公司关于2004年增发新股的议案》

    为适应新产业飞速发展对资金的需求，公司决定向社会公开发行人民币普通股股票（A股）的方式募集项目资金，同时拟申请将增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

    公司本次增发新股的具体方案如下：

    1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。

    2、每股股票面值：人民币壹元。

    3、发行数量：不超过3,800万股。

    4、发行对象：所有在深圳证券交易所开设A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    5、发行方式：采用向社会公众投资者（含原社会公众股股东）和机构投资者分别在网上、网下累计投标询价的发行方式。根据询价申购结果，主承销商可在网上和网下的发行数量之间进行回拨，并确定发行数量和发行价格。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以享有一定比例的优先认购权。

    6、发行价格的定价原则：

    （1）根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；

    （2）发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；

    （3）参考公司股票在二级市场上的价格走势及市盈率情况；

    （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

    7、发行价格的定价方式：采用网上、网下同步累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间依据发行前公司股票在二级市场上收盘价结合一定的折扣率确定，或按照市盈率定价法确定。最终发行价格是根据网上、网下累计投标询价的结果，在充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由发行人和主承销商协商按照一定的超额认购倍数确定发行价格。

    8、本次增发募集资金按重要性大小的原则排列，拟投资于下列4个项目：

    （1）塑料光纤产业化项目；

    （2）光纤带光缆生产建设项目；

    （3）投资并控股四川光恒通信技术有限公司从而投资于有源光器件产业化项目；

    （4）内网安全产品系列产业化项目。

    表决结果：

    （1）发行数量：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）发行对象：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    （3）发行价格的定价方式：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    （4）本次增发募集资金用途：

    ①塑料光纤产业化项目：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    ②光纤带光缆生产建设项目：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    ③投资并控股四川光恒通信技术有限公司从而投资于有源光器件产业化项目：除依法回避表决的5665万股外，同意2541.41万股，占到会非关联股东有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    ④内网安全产品系列产业化项目：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    （四）审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的说明》

    公司前次配股资金已经募足，部分募集资金按配股说明书所承诺的项目进行了投入，公司披露的定期报告和其他信息披露文件中相关内容与前次募集资金使用情况仅部分相符。

    表决结果：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    （五）审议通过了《公司关于本次增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    公司本次增发新股募集资金计划投资项目的可行性由国内权威的行业研发机构———信息产业电子第十一设计研究院、中国电子工程设计院组织专家论证，项目经济效益好，投资回收期较短，并有较强的抗风险能力，具有实施的可行性。

    1、塑料光纤产业化项目

    该项目的总投资为7200万元，其中固定资产投资6120元，流动资金投资1080万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为3267万元，投资回收期为4.09年（含项目建设期），财务内部收益率37.47%（含项目建设期），盈亏平衡点41.24%。

    表决结果：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、光纤带光缆生产建设项目

    该项目的总投资为5188万元（含外汇220.85万美元），其中固定资产投资4126万元，流动资金为1062万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目达产年平均利润总额为2560万元，投资回收期4.48年（含投资期），财务内部收益率29.21%，盈亏平衡点43.69%。

    表决结果：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、投资并控股四川光恒通信技术有限公司从而投资于有源光器件产业化项目

    该项目的总投资为5280万元，其中固定资产投资3156万元，流动资金为2124万元。中国电子工程设计院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为5162万元，投资回收期5.10年，财务内部收益率38.85%（税后），盈亏平衡点29.66%。

    表决结果：除依法回避表决的5665万股外，同意2541.41万股，占到会非关联股东有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、内网安全产品系列产业化项目

    该项目的总投资为5532万元，其中固定资产投资4850万元，流动资金682万元。中国电子工程设计院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为4248万元，投资回收期4.26年，财务内部收益率43.17%（税后），盈亏平衡点41.57%。

    表决结果：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    （六）审议通过了《公司关于授权董事会全权办理本次增发新股的相关事宜和本次增发有效期限的议案》

    为确保本次增发新股工作能顺利、高效进行，决定授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次增发新股有关的事宜，具体包括：

    1、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜。

    2、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，结合公司业务发展规划，对本次增发新股募集资金的投资项目、投资金额作出适当调整。

    3、签署本次增发新股所涉及的合同、协议及其他有关法律文件。

    4、全权办理本次增发新股的申报事宜。

    5、聘请本次增发新股的主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构。

    6、根据本次增发新股完成后的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办理工商变更登记手续。

    7、在本次增发新股完成后，申请将本次增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

    8、办理与本次增发新股有关的其他事宜。

    为保证公司本次公募增发的顺利进行，决定本次公募增发的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。

    表决结果

    （1）授权公司董事会全权办理本次增发新股的相关事宜：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）本次增发的有效期限：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    （七）审议通过了《公司关于设立董事会经费制度的议案》

    为了保证公司董事会的正常运作，提高决策效率，进一步搞好上市公司的运作，使公司董事会更好地履行勤勉职责，为公司董事会运作提供必要的资金保证，公司决定设立董事会经费制度。

    1、经测算，董事会经费总额定为80万元/年。如有特殊事项，可对额度在20%增加范围内进行适当调整。

    2、董事会经费的开支范围。

    董事会经费主要用于：上市公司信息披露；独立董事津贴；聘请律师事务所对上市公司股东大会见证及日常证券方面的法律服务；董事、监事及高级管理人员参加监管部门的业务培训、购买有关书籍、资料；股东大会、董事会会议费用；董事会有关活动以及为提高上市公司运作水平的外出业务调研、交流、学习所需费用；董事会对在上市公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励；董事会杂支费用等。

    3、董事会经费使用的特别规定。涉及"董事会对在上市公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励"事项，由董事会办公室拟订方案，报董事长审定批准后实施。

    表决结果：同意8206.41万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经四川展华律师事务所刘榕、杨国钰律师见证并出具了法律意见书，认为公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、2004年3月27日及4月20日在《中国证券报》、《证券时报》上披露的《第六届六次董事会决议公告》及其附件、《第六届六次监事会决议公告》、《关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》和《公司对外投资暨关联交易的公告》；

    2、四川汇源光通信股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议；

    3、四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董事会

    二00四年四月二十八日