本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    公司于2004年4月19日在成都市蜀西路28号12楼与四川汇源科技发展股份有限公司、冯群书、赵忠冰、童凯、罗玉明等四名自然人签订了四川光恒通信技术有限公司（以下简称“光恒通信”）增资协议书，拟由公司利用2004年增发所募集的5280万元资金单方对光恒通信进行增资，将光恒通信的注册资本由2220万元增加为6000万元，从而实施有源光器件产业化项目。由于光恒通信与本公司为同一实质控制人，该对外投资构成关联交易。

    该关联投资事项已经公司第六届六次董事会审议通过，六名关联董事回避了表决，该交易还须提交2004年第一次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、投资协议（委托协议）主体介绍

    1、四川汇源科技发展股份有限公司（以下简称“汇源科技”），成立于2000年4月26日，法定代表人朱开友，注册资本人民币6078万元,四川汇源科技产业控股集团有限公司（以下简称“汇源集团”）控股51%。该公司主营业务是从事IT产业中综合信息宽带网络系统及数字视频设备的研制开发、制造、销售与工程服务。生产经营场所位于成都市蜀西路28号四至七楼。

    2、四川光恒通信技术有限公司（简称“光恒通信”），成立于2001年12月28日,法定代表人朱开友，注册资本2220万元人民币,汇源科技持股57.43%。主营范围：开发、生产、销售通信设备器件和相关电子产品（不含无线电发射设备）,相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务。生产经营场所位于成都市蜀西路28号三楼。

    因本公司及汇源科技的控股股东同为汇源集团，汇源科技又为光恒通信的控股股东，所以本公司对光恒通信的增资控股行为构成关联交易。

    三、投资标的的基本情况

    光恒通信系经成都市工商行政管理局核准注册的有限责任公司，持有该局颁发的注册号为〖成工商（高新）字5101092010044〗号的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币2220万元，公司的经营范围是：“开发、生产、销售：光纤通信设备器件及相关电子产品（不含无线电发射设备）、相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务（法律法规禁止或有专项规定的除外）。”

    公司原股东的出资数额及出资比例如下：

股东名称                       出资数额   出资比例
                                （万元）      （%）
四川汇源科技发展股份有限公司       1275      57.43
冯群书                              264      11.89
赵忠冰                              300      13.51
童凯                                124       5.59
罗玉明                              257      11.58
合计                               2220        100

    经深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2004]582号审计报告显示，该公司2003年财务数据如下：总资产：44,818,457.04元，负债总额：14,951,174.98元，净资产29,867,282.06元，主营业务收入：42,387,824.42元,净利润：4,963,218.14元。四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2004〕47号评估报告显示，该公司2003年12月31日的资产账面值为4,481.85 万元，调整后账面值4,469.05万元，评估值4,520.19万元，评估增值51.14万元，增值率1.14%；负债账面值1,495.12万元，调整后账面值1,482.32万元，评估值1,482.32万元，评估无增减值；净资产账面值2,986.73万元，调整后账面值2,986.73 万元，评估值3,037.87万元，评估增值51.14万元，增值率1.71%。（审计报告、评估报告详见www.cninfo.com.cn巨潮资讯网）。

    公司拟用增发募集资金对光恒通信进行增资。增资后，光恒通信的经营范围不变，增资后的股权结构如下：

股东名称                       出资金额   出资比例
四川汇源光通信股份有限公司     3780万元        63%
四川汇源科技发展股份有限公司   1275万元     21.25%
冯群书                          264万元       4.4%
赵忠冰                          300万元         5%
童凯                            124万元      2.07%
罗玉明                          257万元      4.28%
合计                           6000万元       100%

    公司增资到光恒通信的5280万元，光恒通信将用于投资有源光器件产业化项目。该项目可行性分析见公司关于募集资金计划投资项目的可行性分析（详见公司2004年3月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的第六届六次董事会决议公告）。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额：协议各方一致同意，参考光恒通信2003年的审计数据，确定其每元注册资本对应的收购价格为1.3968元，即本公司向光恒通信投入现金人民币5280万元认购其3780万元注册资本，超过3780万元的部分（即人民币1500万元）作为光恒通信的资本公积。

    2、重要条款：由本公司以2004年增发新股的募集资金认购光恒通信的本次增资，本公司投入光恒通信资金中的 5280万元，将全部用于公司有源光器件产业化项目。本次增资完成后，本公司持有光恒通信3780万元的出资额，占增资后公司注册资本的63％。

    3、合同的生效条件和生效时间：

    （1）鉴于本公司主要以2004年增发新股的募集资金认购光恒通信本次增资，本协议各方一致同意，本公司应在其2004年增发新股募集资金到位后履行本协议约定的认购光恒通信本次增资的义务。

    （2）协议各方一致同意，如本公司2004年增发新股未能完成，本公司可以不履行本协议约定的认购公司本次增资的义务，光恒通信本次增资计划相应取消。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    根据公司发展战略规划,本公司此次投资的实施可实现本公司以光缆业务为基础，通过产业链的延伸，从系列产品向系统产品的升级，从而进一步接近市场，提高公司可持续发展能力的战略发展目标。该项目可促进光电子器件产业的技术升级，缩短与国外技术差距，加速光电器件的产业化进程，提高我国光电器件产业化的生产技术水平及生产规模，打破国外企业的市场垄断，进一步提高公司的盈利能力。

    本关联交易是采用上市公司利用募集资金对关联方进行增资，进而控股的方式进行，增资的资金将全部用于有源光器件项目。董事会保证，该关联交易符合公司的发展战略和主业方向，符合公司的最大利益，不会产生同业竞争和损害非关联方股东的利益。

    公司拟用增发募集资金5280万元作为本次投资的资金来源，控股光恒通信从而实现投资于有源光器件产业化项目的目的。而增发本身就具有一定的不确定性，如若增发中止，公司将无法实施该投资方案。

    六、决议表决程序：

    上述关联交易涉及本公司与控股股东及其下属的子公司,在2004年3月25日召开的第六届六次董事会上，关联董事朱开友、刘中一、杨巨伦、谢春媚、王森元、黄海怀依法回避了表决。公司独立董事就上述关联交易合同进行了认真审查。

    七、公司独立董事对该项关联交易的独立意见：

    我们作为本公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,对该项关联投资发表独立意见如下：

    （一）决议表决程序

    由于本交易与公司控股股东四川汇源科技产业控股集团有限公司有关联，在相关表决程序中与四川汇源科技产业控股集团有限公司有关联的朱开友、刘中一、杨巨伦、王森元、谢春媚、黄海怀等6名董事均回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    （二）交易的公平性

    针对本次关联交易的投资标的，公司聘请了有证券从业资格的会计师对其进行了审计评估，交易的定价是参考光恒通信2003年度经审计的每股净资产作价，符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公允的原则，根据光恒通信的经营状况和盈利能力，该项收购不会损害本公司股东利益。

    （三）信息披露

    独立董事提请上市公司应根据该关联交易的实施进度及时履行相关信息披露义务。

    八、备查文件

    （一）公司第六届六次董事会决议；

    （二）四川光恒通信技术有限公司增资协议书；

    （三）公司独立董事的独立意见；

    （四）深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2004]582号审计报告；

    （五）四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2004〕47号评估报告；

    （六）公司关于增发新股募集资金计划投资项目的可行性分析。

    特此公告！

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月二十日