本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川汇源光通信股份有限公司第六届六次董事会会议于2004年3月25日上午9:00在公司三楼会议室召开，会议应到董事17名，实到14名，左焜、郑慧媛董事因公未能出席会议，委托毛明坤董事代为行使表决权,王国金董事因病未能出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱开友先生主持。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司关于关联交易的议案》（见公司关联交易公告及附件一：独立董事的独立意见）；

    二、审议通过了《公司关于符合增发新股条件的议案》（见附件二）；

    三、审议通过了《公司关于2004年增发新股的议案》（见附件三）；

    四、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件四）

    五、审议通过了《公司关于本次增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》（见附件五）

    六、审议通过了《公司关于授权董事会全权办理本次增发新股的相关事宜和本次增发有效期限的议案》（见附件六）

    七、审议通过了《公司关于成立“增发专项工作组”和增发费用预算的议案》：

    为统一指挥、协调配合、集中全公司力量进行新股增发工作，决定设立“增发专项工作组”，并对增发费用作出相应的预算。

    八、审议通过了《公司关于设立董事会经费制度的议案》（见附件七）；

    九、审议通过了《公司关于聘任公司股证事务授权代表的议案》：

    同意聘任代红波担任公司董事会股证事务授权代表。代红波，女，1976年7月出生，大学本科。主要经历：1999年7月至2001年6月就职于四川汇源新型建材有限公司；2001年6月至今，先后就职于四川汇源光通信有限公司总经办、四川汇源光通信股份有限公司董事会办公室，2003年11月参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训班，考试合格并取得董事会秘书任职资格。

    十、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》（见《公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》）；

    十一、审议通过了《公司关于调整对子公司担保方式的议案》

    根据下属子公司业务计划，经公司第六届五次董事会和2003年年度股东大会审议通过，公司计划为控股子公司四川汇源电力光缆有限公司（本公司持有其54.498%的股权，以下简称电力光缆）提供4000万元人民币的流动资金贷款担保。现由于情况的变化，拟将担保方案进行调整，担保总额4000万元不变，具体方案如下：

    （一）公司为电力光缆2000万元银行承兑汇票提供信用担保；

    （二）公司用以下资产为电力光缆2000万元流动资金贷款提供抵押担保：

    1、土地：

    （1）国土证号：成国用（2003）字第433号，面积10852.50平方米；

    （2）国土证号：成国用（2003）字第434号，面积4896.64平方米；

    （3）国土证号：成国用（2003）字第453号，面积1647.05平方米；

    （4）国土证号：成国用（2003）字第454号，面积4234.09平方米。

    2、房产：

    （1）房产证号：蓉房权证成房监证字第0932024号，面积2663.51平方米（办公）；

    （2）房产证号：蓉房权证成房监证字第0932025号，面积2183.46平方米（车间）

    （3）房产证号：蓉房权证成房监证字第0932026号，面积3169.3平方米（车间）

    （4）房产证号：蓉房权证成房监证字第0932027号，面积796.32平方米（办公），3492.45平方米（车间）；

    （5）房产证号：蓉房权证成房监证字第0932028号，面积1559.87平方米（科研）。

    公司将根据上述事宜进程及时履行信息披露义务。

    本公司目前累计实施对外担保共计陆仟万元正（占公司2003年年末经审计的净资产的20.8%），上述担保是公司为控股子公司四川汇源进出口有限公司提供的综合授信额度担保，公司无逾期担保。

    上述议案中，议案一、二、三、四、五、六、八尚须公司股东大会表决,其中议案二、三、四、五、六还须报中国证券监督管理委员会核准。

    特此公告。

    

四川汇源光通信股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十七日

    附件一：

     四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    四川汇源光通信股份有限公司第六届六次董事会会议于2004年3月25日上午在公司三楼会议室举行。我们作为本公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,对《公司关联交易的议案》发表独立意见如下：

    （一）决议表决程序

    由于本交易与公司控股股东四川汇源科技产业控股集团有限公司有关联，因此与四川汇源科技产业控股集团有限公司有关联的6名董事均回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    （二）交易的公平性

    本次关联交易是在协商一致的基础上进行的，双方按照市场化的原则，符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公允的原则，没有损害本公司股东利益。

    （三）信息披露

    独立董事提请上市公司在定期报告中如实披露关联交易的实际发生额，并承诺以公平的市场价格为基础，上下浮动幅度不超过5%确定单项协议。

    

独立董事：杨继瑞、周良超、杜全宗、李仕明、唐明光、雷维礼

    附件二：

     四川汇源光通信股份有限公司关于符合增发新股条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规的规定，公司董事会认真对照增发新股的资格和有关条件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查：

    1、公司具有完善的法人治理结构，与对公司具有实际控制权的法人或其他关联企业在业务、人员、资产、财务和机构上严格分开，从而有效保证了上市公司的人员、财务独立以及资产完整。

    2、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

    3、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

    4、公司本次增发新股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。公司本次增发新股所筹集的资金将全部投资于国家鼓励发展的信息网络业，与公司确定的主业方向和战略规划相一致，能够进一步改善公司的资产结构，壮大公司资产规模，形成规模效应，增强公司的核心竞争力，提高赢利水平。

    5、公司本次增发新股募集资金数额不超过公司拟提交股东大会审议的投资项目的资金需要数额。公司拟提交股东大会审议的投资项目的总投资为23021万元，本次增发新股预计募集资金20000万元，没有超过投资项目的资金需要数额。

    6、公司的重大购买或出售资产行为符合中国证监会的相关规定。经公司第五届十三次董事会和2002年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2002]17号文核准，公司将部分资产与四川汇源科技产业（集团）有限公司合法持有的四川汇源光通信有限公司99.231%的股权、四川汇源进出口有限公司83.51%的股权、四川汇源电力光缆有限公司54.498%的股权进行了置换。

    公司以上重大出售、收购资产的行为均符合《上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法规的规定。

    7、公司经审计的最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，其中2001年、2002年两年为模拟的财务数据）按照《关于上市公司增发新股有关条件的通知》第一条的有关规定计算，分别为20.96% (2001年)、0.85%（2002年）和7.70%（2003年），平均不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，符合该通知第十条关于重大资产重组的上市公司增发新股的相关规定。

    8、公司最近三年内没有重大违法、违规行为。

    9、公司在最近三年内的财务会计文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料也不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    10、公司历次招股文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    11、公司本次增发新股拟募集资金量与2003年度经审计的净资产值相当，符合《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定。

    12、公司发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

    13、公司前次募集资金投资项目部分按原定用途投入使用。

    14、公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

    15、公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

    16、公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

    17、公司及其附属公司不存在违规为其实际控制人及关联人，或者个人债务提供担保的行为。

    18、公司还符合中国证监会规定的其他增发条件。

    在经过认真的自查后，董事会认为：公司符合关于重大资产重组的上市公司增发新股的政策和要求，已经具备增发新股的条件。

    本议案尚需股东大会批准。

    

四川汇源光通信股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十七日

    附件三：

     四川汇源光通信股份有限公司关于2004年增发新股的议案

    我国信息产业是国家“十五”规划发展产业的重中之重。在《关于国民经济和社会发展第十个五年计划纲要的报告》中，我国政府做出了“以信息化带动工业化”的战略决策，并把电子信息产品制造业和软件业列为“十五”计划的发展重点。全国信息产业工作会议提出了“十五”时期我国信息产业发展奋斗目标：信息产业增长速度超过20%。产业规模比2000年翻一番，产业增加值占国内生产总值的比重超过7%，为信息化提供技术装备和网络服务的综合能力显著增强。在《2002年—2003年中国信息产业发展研究年度报告》中，强调了信息产业在中国经济持续发展中所起到的重要作用，肯定了信息产业对经济增长、提高生产力、创造就业机会的贡献，明确了信息产业作为中国第一支柱产业的地位及意义，在中国提升综合国力、和平统一及经济社会现代化中所具有的独特而突出的作用。

    当前，光电子和信息网络是21世纪高新技术的前沿，是最活跃、渗透力最强的先导技术，已成为新兴产业的突出代表。网络高速发展对通信速度和容量提出越来越高的要求，今后十年将是光纤网络高速发展时期，随着光纤到路边（FTTC）、至大楼（FTTB）和至家庭（FTTH），全光网络中的最后100 ～ 1000米成为竞争焦点，日、美、欧众多著名国际大公司无不投入巨资进行研发，以期争夺全光网络中最后同时也是最大市场的用户接入网络用光纤技术的制高点。

    公司为充分适应新产业飞速发展对资金的需求，董事会拟采用向社会公开发行人民币普通股股票（A股）的方式募集项目资金，同时拟申请将增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

    公司本次增发新股的具体方案如下：

    1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。

    2、每股股票面值：人民币壹元。

    3、发行数量：不超过3,800 万股。

    4、发行对象：所有在深圳证券交易所开设A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    5、发行方式：采用向社会公众投资者（含原社会公众股股东）和机构投资者分别在网上、网下累计投标询价的发行方式。根据询价申购结果，主承销商可在网上和网下的发行数量之间进行回拨，并确定发行数量和发行价格。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以享有一定比例的优先认购权。

    6、发行价格的定价原则：

    （1）根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；

    （2）发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；

    （3）参考公司股票在二级市场上的价格走势及市盈率情况；

    （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

    7、发行价格的定价方式：采用网上、网下同步累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间依据发行前公司股票在二级市场上收盘价结合一定的折扣率确定，或按照市盈率定价法确定。最终发行价格是根据网上、网下累计投标询价的结果，在充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由发行人和主承销商协商按照一定的超额认购倍数确定发行价格。

    8、本次增发募集资金按重要性大小的原则排列，拟投资于下列4个项目：

    （1）塑料光纤产业化项目；

    （2）光纤带光缆生产建设项目；

    （3）投资并控股四川光恒通信技术有限公司从而投资于有源光器件产业化项目；

    （4）内网安全产品系列产业化项目。

    本议案尚需股东大会对上述增发新股的具体方案进行逐项审议批准后报中国证监会核准。

    

四川汇源光通信股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十七日

    附件四：

     四川汇源光通信股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金数额和资金到位时间

    1998年2月，公司经四川省证券监督管理办公室以川证办[1997]187号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]22号文复审同意，于1998年3月在深圳证券交易所以每10股配售3股的配售比例向社会公众股股东配售股份1080万股，每股面值1.00元，配售价格5.00元/股，共募集资金人民币5,400万元，扣除发行费用后，实际募集资金52,892,968.35元。截止1998年4月13日，公司前次募集资金全部到达公司银行帐户，并业经四川会计师事务所川会师验字(1998)第2006号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    （一）截止2003年12月31日，公司前次募集资金5,289.89万元已全部使用完毕，实际使用情况按投资项目列示如下：

    1、补充出口业务流动资金1100万元，已完成该项投资，实际投入情况如下：

投入时间   投资金额（万元）
1998年               1510
    2、补充进口业务流动资金1800万元，已完成该项投资，实际投入情况如下：
投入时间   投资金额（万元）
1998年               1800
    3、其他补充流动资金项目
投入时间   投资金额（万元）
1998年                312
1998年                412
合计                  724
    4、其他非补充流动资金项目
项目                               投入时间   金额（万元）
在四川省国际信托投资公司信托存款     1998年          700
长江物业公司借款                     1998年          200
长江旅行社借款                       1998年          100
偿还四川省财政厅借款                 1998年          205
国际商场借款                         1998年           61
合计                                   1266
    （二）将上述募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺内容进行对照，具体如下
:
投资项目                 实际募股资金     招股说明书承诺    差异(万元)
                         投资金额(万元)   投资金额(万元)
补充出口经营流动资金     1510             4300              -2790
补充进口流动资金         1800             1000               +800
合计                     3310             5300               1990

    （三）将上述募集资金使用的实际收益与公司招股（或配股）说明书中承诺收益进行对照，具体如下：

    公司招股说明书承诺：拟投向出口经营4300万元，预计创汇160万美元，实现净利润150万元；拟投向进口业务1000万元，用于农用塑料原料等商品的自营进口业务，该项目预计创汇220万美元，实际净利润100万元。

    由于公司募集资金使用系用于补充流动资金，故募集资金实际产生的收益无法单独核算。

    （四）将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，具体如下：

                                                         单位：万元
投资项目             董事会报告投资金额    实际投资金额      差异
                     1998           1999   1998   1999   1998   1999
补充出口经营流动资金 2900           2900   1328   1328   1572   1572
补充进口流动资金     2000           2000   1800   1800    200    200
合计                 4900           4900   3128   3128   1772   1772

    综上所述，董事会认为：公司前次配股资金已经募足，部分募集资金按配股说明书所承诺的项目进行了投入，公司披露的定期报告和其他信息披露文件中相关内容与前次募集资金使用情况仅部分相符。

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年三月二十七日

    附件五：

     四川汇源光通信股份有限公司关于本次增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

    公司本次增发拟发行不超过3,800万A股股票，预计募集资金2亿元。根据公司的发展战略规划，拟投资23200万元用于塑料光纤产业化项目、光纤带光缆生产建设项目、通过投资并控股四川光恒通信技术有限公司从而投资于有源光器件产业化项目、内网安全产品系列产业化项目。若募集资金出现缺口，公司将通过间接融资的方式和以部分自有资金予以补足。本次增发所筹资金将全部用于投资国家鼓励发展的信息产业，与公司确定的主业方向和战略规划相一致。项目实施后，将进一步改善公司的资产质量，壮大资产规模，从而增强公司的核心竞争力，提高盈利水平。其项目实施的可行性如下所述：

    一、塑料光纤产业化项目（具体内容详见《塑料光纤产业化项目可行性研究报告》）。

    光电子和信息网络是21世纪高新技术的前沿，是最活跃、渗透力最强的先导技术，已成为新兴产业的突出代表。网络高速发展对通信速度和容量提出越来越高的要求，今后十年将是光纤网络高速发展时期，随着光纤到路边（FTTC）、至大楼（FTTB）和至家庭（FTTH），全光网络中的最后100 ～ 1000米成为竞争焦点，日、美、欧众多著名国际大公司无不投入巨资进行研发，建立各种联盟，以期争夺全光网络中最后同时也是最大市场的用户接入网络用光纤技术的制高点，塑料光纤制造和应用技术研究开发是其中的重要内容。

    塑料光纤最早用于传光照明方面，经过几十年的发展，塑料光纤在不同应用领域中取得了突破性进展，主要应用领域包括：消费电子、汽车工业、工业控制系统、生物医疗仪器设备、航天航空、短距离通信、装饰照明等。

    我国有众多大学、研究机构和企业正高度关注或积极参与塑料光纤制造技术及应用研究，本公司从2002年起正式介入塑料光纤的研究和产业化工作，与西安交通大学合作进行塑料光纤理论和工艺配方研究，实验样品损耗达到138dB/km(650nm)，是国内较高的水平。2003年，公司工业化生产折射率突变型塑料光纤的技术成果通过了四川省科学技术厅组织的鉴定，产品水平处于国内领先地位，尤其是本公司在生产技术方面处于国内绝对领先水平，为此，公司更应利用现有有利条件，抓住市场机遇把塑料光纤的生产开发研究进行下去，加快产业化进程。

    该项目总投资7200万元，其中固定资产投资6120元，流动资金投资1080万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为3267万元，投资回收期为4.09年（含项目建设期），财务内部收益率37.47%（含项目建设期），盈亏平衡点41.24%。上述计算分析数据表明，该项目具有较好的回报和长远的社会效益，有一定的抗风险能力，具有实施的可行性。

    二、光纤带光缆生产建设项目（具体内容详见《光纤带光缆生产建设项目可行性研究报告》）。

    随着我国信息网络和信息基础设施建设的高速发展，通信网建设正从大规模长途干线网向城域网、接入网延伸，在今后十年内，光缆在城域网/用户接入网中的应用将大幅度提高，其用量将占到整个光缆市场需求的40%—50%。由于城域网、接入网建设要求在有限的管道资源中敷设尽可能多的光纤，因此市场对高纤密度的光纤带光缆的需求将大大增加；同时光缆市场的激烈竞争，市场份额进一步向大中规模的企业集中。

    基于市场发展趋势，公司投入资金、人力开发研制光纤带光缆，在分析国际国内光纤带光缆制造技术基础上，研究出具有自主知识产权的带状光缆专利，产品受到用户的好评，为公司带来丰厚的收益，在2002年获得国家专利金奖。公司在此基础上继续开发，形成了新护层结构光纤带光缆专利和组合式光纤带光缆专利（申请受理），自主成功研制束管式光纤带光缆GYDXTW-432B1和层绞式光纤带光缆GYDTA-1440B1,技术成果已通过了四川省科技厅鉴定，产品鉴定结论为国际先进、国内领先。

    本项目旨在通过技术改造，迅速扩大光纤带光缆专利产品的生产规模，满足市场需求，产生规模经济效益。

    项目的总投资为5188万元（含外汇220.85万美元），其中固定资产投资4126万元，流动资金为1062万元。信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告认为：该项目达产年平均利润总额为2560万元，投资回收期4.48年（含投资期），财务内部收益率29.21%，盈亏平衡点43.69%，项目可行。

    三、投资并控股四川光恒通信技术有限公司从而投资于有源光器件产业化项目。

    随着我国信息化进程的加快，光纤通信已经成为信息化的重要基础，光纤通信网络建设重点也由干线网向接入网转移，虽然受到欧美等国家光通信市场步入低谷的影响，但是在2002年3月，在中国光通信基础产业发展论坛上，国家信息产业部还是表明了对国内光通信产业的发展十足的信心：在今后的一段时间内，光传输网仍将是中国基础传输网建设发展的重点。我国光通信市场将以每年15%--20%的速度发展，未来五年，光纤网络将基本覆盖全国城乡。

    国际光纤通信市场从2001年底开始急剧下跌，步入低谷，从2003年开始，日本、美国等国家加快FTTH网络建设步伐，光通信网络市场出现了新一轮发展的契机，光纤和光器件的需求将增加。尤其是光器件产品在未来网络向全光网络演进的过程中将有巨大的需求，广阔的市场前景。

    光器件产品分有源和无源光器件，在光通信产品中技术含量最高，属于较高技术和工艺要求的劳动密集型加工产品，由于产品制造的特点，利用劳动力成本较低的优势，扩大生产规模，我国可以在国际竞争中取得比较优势，为产品进入国际市场奠定基础。

    本项目中的单纤双向收发器及光收发组件属于光有源产品，光收发器件在光有源器件市场中占有较大的比重。光双向收发器作为主要的有源光网络元件，其市场在今后几年将处于平稳增长的阶段。

    四川光恒通信技术有限公司（以下简称光恒通信）成立于2001年12月28日，注册资本2220万元，法定代表人朱开友，经营范围：“开发、生产、销售：光纤通信设备器件及相关电子产品（不含无线电发射设备）、相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务（法律法规禁止或有专项规定的除外）。”

    光恒通信目前的股权结构如下：

股东名称                       出资金额   出资比例
四川汇源科技发展股份有限公司   1275万元     57.43%
冯群书                          264万元     11.89%
赵忠冰                          300万元     13.51%
童凯                            124万元      5.59%
罗玉明                          257万元     11.58%
合计                           2220万元       100%

    光恒通信有源光器件产业化项目（详见《有源光器件产业化项目可行性研究报告》）是我国光电子器件产业发展的有机组成部分，它必将为我国光电子器件产业的发展作出其应有的贡献。光收发器是光网络通讯的主要元件，产品技术含量高，本项目的实施可以促进本行业的技术升级，缩短与国外技术差距，加速光电器件的产业化进程，提高我国光电器件产业化的生产技术水平及生产规模，打破国外企业的市场垄断，符合我国信息产业发展战略目标和国家有关高技术产业化发展的政策。

    该项目的总投资为5280万元，其中固定资产投资3156万元，流动资金为2124万元。中国电子工程设计院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为5162万元，投资回收期5.10年，财务内部收益率38.85%（税后），盈亏平衡点29.66%，本项目经济效益好，投资回收期较短，并有较强的抗风险能力，因此，项目可行。

    公司拟用本次增发募集资金5280万元投资并控股光恒通信从而实现投资于有源光器件产业化项目的目的。具体的投资方案如下：

    根据光恒通信临时股东会决议，光恒通信的全体股东一致同意光恒通信注册资本金由2220万元增加至6000万元，一致同意本公司以现金全额认购光恒通信增加的注册资本3780万股，一致同意放弃对光恒通信本次增加的注册资本的优先认购权；一致同意将本公司投资于光恒通信的募集资金全部用于有源光器件产业化项目。认购的参考价格为2003年度经审计的每股净资产（光恒通信2003年末未经审计的每股净资产为1.42元/股），认购金额预计为5280万元左右，与5280万元差额部分以公司自有资金补足，增资完成后公司占光恒通信总股本的63%；

    因光恒通信、本公司以及光恒通信的控股股东四川汇源科技发展股份有限公司的实质控制人均为四川汇源科技产业控股集团有限公司，公司用募集资金5280万元投资并控股光恒通信属于关联交易。

    现光恒通信公司的审计、评估工作正在进行中，公司将在股东大会召开前5个工作日公布审计报告、评估报告、独立董事关于该关联交易的独立意见以及其他相关公告。

    四、内网安全产品系列产业化项目（具体内容详见《内网安全产品系列产业化项目可行性研究报告》）。

    20世纪90年代后期，随着IT市场及因特网的高速发展，个人和企业越来越多地在网络上进行商务活动，因而网络中信息的安全受到高度重视。为了保证网络信息的安全，各行业均投入大量资金建立安全保密系统。据统计，2001年全球的网络安全市场销售额是179亿美金，占整个IT销售额的1.79%。在整个IT市场增长放缓的时候，网络安全则是少数快速增长的子市场之一。

    我国对于信息安全技术与产业发展给予高度重视，信息产业部和国务院大力支持和发展自主知识产权信息安全产品研发及产业化。网络系统是国家的基础设施，其安全性关系到国家的切身利益问题。目前我国的网络系统安全状况令人担忧，远远没有达到政府对网络系统安全的要求，很多政府机构和商业企业的网络互连设备，包括交换机、路由器、操作系统等，选用的都是国外产品，而一些国内的应用系统也是建立在国外大型操作系统的基础之上，在这种情况下，如果我们的网络安全产品也从国外引进，我国的信息资源很可能得不到保障。因此，自主研发网络安全产品势在必行，市场前景非常广阔。

    公司通过对网络安全市场的深入调查研究，并通过大量应用案例分析，意识到内网安全产品以及相关技术服务将在未来的国内网络安全产品市场中占有相当的比重，基于这一发展趋势，公司及时进行产品研发，掌握了逻辑磁盘认证、PKI、数据硬加密等数项核心技术，形成自主软件知识产权和专利（申请受理），并在此基础上研制了内网安全产品系列，于2003年10月完成了核心产品汇源内网防信息泄漏系统（HY-LPS）的研发，在进行小批量生产并试用后，得到了用户的一致好评。同时于2003年11月正式通过了中国国防科技情报中心科技查新报告，鉴定意见为：该产品课题成果以及使用的逻辑磁盘认证技术（LDA）、存储介质保护认证控制技术在网络安全领域、计算机信息保护领域具有新颖性。

    本产业化项目旨在转化内网安全产品研究成果，迅速扩大内网安全产品系列的生产能力和升级能力。项目的实施可加强我国信息系统的安全防卫能力，并将给公司带来巨大的收益，给社会带来稳定安全，对公司的持续发展非常有利。因此，公司应及时增加投资，加强研发力度和生产能力，迅速将产品推向市场以满足我国市场需求。

    该项目的总投资为5532万元，其中固定资产投资4850万元，流动资金682万元。中国电子工程设计院出具的项目可行性研究报告认为：该项目计算期平均利润总额为4248万元，投资回收期4.26年，财务内部收益率43.17%（税后），盈亏平衡点41.57%，本项目经济效益好，投资回收期较短，并有较强的抗风险能力，因此，项目可行。

    五、募集资金投资项目的使用计划及效益预测表

                                                             单位：万元
募集资金使用项目            投资      产生效益  内部          投资
                           (万元)     起始年份  收益率(%)     回收期(年)
塑料光纤产业化项目          7200         第2年  37.47         4.09
光纤带光缆生产建设项目      5188         第2年  29.21         4.48
有源光器件产业化项目        5280         第2年  38.85         5.10
内网安全产品系列产业化项目  5532         第2年  43.17         4.26

    六、募集资金剩余或不足部分的解决办法。

    如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分,将由公司自筹解决。

    本议案尚需股东大会批准并报中国证监会核准。

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年三月二十七日

    附件六：

     四川汇源光通信股份有限公司关于授权董事会全权办理本次增发新股的相关事宜

    和本次增发有效期限的议案

    一、授权公司董事会全权办理本次增发新股的相关事宜

    为确保本次增发新股工作能顺利、高效进行，拟提请公司股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次增发新股有关的事宜，具体包括：

    1、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜。

    2、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，结合公司业务发展规划，对本次增发新股募集资金的投资项目、投资金额作出适当调整。

    3、签署本次增发新股所涉及的合同、协议及其他有关法律文件。

    4、全权办理本次增发新股的申报事宜。

    5、聘请本次增发新股的主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构。

    5、根据本次增发新股完成后的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办理工商变更登记手续。

    6、在本次增发新股完成后，申请将本次增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

    7、办理与本次增发新股有关的其他事宜。

    二、本次增发的有效期限

    为保证公司本次公募增发的顺利进行，拟提请公司股东大会同意本次公募增发的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。

    本议案尚需股东大会批准。

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年三月二十七日

    附件七：

     四川汇源光通信股份有限公司关于设立董事会经费制度的议案

    为了保证公司董事会的正常运作，提高决策效率，进一步搞好上市公司的运作，使公司董事会更好地履行勤勉职责，为公司董事会运作提供必要的资金保证，公司拟设立董事会经费制度。

    1、经测算，董事会经费总额定为80万元/年。如有特殊事项，可对额度在20%增加范围内进行适当调整。

    2、董事会经费的开支范围。

    董事会经费主要用于：上市公司信息披露；独立董事津贴；聘请律师事务所对上市公司股东大会见证及日常证券方面的法律服务；董事、监事及高级管理人员参加监管部门的业务培训、购买有关书籍、资料；股东大会、董事会会议费用；董事会有关活动以及为提高上市公司运作水平的外出业务调研、交流、学习所需费用；董事会对在上市公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励；董事会杂支费用等。

    3、董事会经费使用的特别规定。涉及"董事会对在上市公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励"事项，由董事会办公室拟订方案，报董事长审定批准后实施。

    董事会经费的设立制度尚需公司股东大会批准。

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年三月二十七日