本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、关于公司物业管理的交易：公司将在高新西区基地的全套物业管理外包给四川汇源科技产业控股集团有限公司（为本公司控股股东,下称“汇源集团”），为保证该关联交易的公允性，经公开招标，公司与其签订了《物业管理合同》。

    2、关于委托加工的关联交易：本公司与四川汇源科技发展股份有限公司（与本公司同一实质控制人，下称“汇源科技”）之间因委托加工光缆产品而发生经常性关联交易，为确保该交易的公允性，双方签订了《委托加工合同》。

    3、关于原材料采购的关联交易：本公司与四川光恒通信技术有限公司（与本公司为同一实质控制人，下称“光恒通信”）之间因原材料采购存在经常性关联交易，为确保该交易的公允性，双方签订了《原材料采购框架协议》。

    4、关于房屋租赁的关联交易：公司控股子公司四川汇源进出口有限公司（本公司控股83.51%，下称“汇源进出口”）与本公司控股股东汇源集团之间签订了《房屋租赁合同书》。

    5、关于商品购销及进出口代理业务的关联交易：汇源进出口与成都东林电子通讯有限公司（与本公司为同一实质控制人，下称“东林电子”）签订了《商品购销及委托进出口框架协议》。

    6、关于电子产品购销的关联交易：由于本公司控股子公司成都汇源鸿讯通信技术有限公司（本公司持有其51%的股权，下称“汇源鸿讯”）为经索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司授权的索尼爱立信移动电话产品西南地区的总经销商，而成都鸿讯通信设备有限公司（持有汇源鸿讯24%的股权，下称“成都鸿讯”）、昆明鸿讯电子有限公司（“成都鸿讯”法定代表人游海先生持有该公司50%的股权，并担任该公司法定代表人，下称“昆明鸿讯”）、贵阳鸿讯电子有限公司（持有汇源鸿讯25%股权的股东范进先生持有该公司50%的股权，下称“贵阳鸿讯”）等三家公司主要经营移动电话销售业务。成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯等三家公司根据自身经营的需要，需经常向汇源鸿讯采购产品，因上述四家公司之间存在关联关系，为保证交易的公允性，汇源鸿讯同成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯分别签订了《电子产品购销框架协议》。

    7、代收代付款项的关联交易协议：本公司控股子公司四川汇源吉迅数码科技有限公司（本公司持有其51%的股权，其余股东为：胡彬16.5%，贺麟16.5%，谢春媚16%，下称”汇源吉迅”）同成都吉迅数码科技有限责任公司（其股权结构为：胡彬37%，贺麟34%，林敏29%，下称成都吉迅）签订的《代收代付款项协议》。

    8、投资并控股四川光恒通信技术有限公司的关联交易

    为开拓与光通信和网络相关的光电器件市场，公司拟用募集资金5280万元投资于有源光器件产业化项目（项目的具体内容见《有源光器件产业化项目可行性研究报告》）。因该项目属光恒通信所有，公司对该项目的投资将通过用本次增发募集资金5280万元认购其增加的注册资本从而控股光恒通信，光恒通信将本公司投资全部用于有源光器件产业化项目的方式实现。

    因本公司、光恒通信、光恒通信的控股股东汇源科技为同一实质控制人，公司投资并控股光恒通信的行为属关联交易。

    二、关联交易对方概述(本公司免于披露)

    1、汇源集团（持有本公司29.29%股权）成立于1997年11月12日；注册资本：人民币18000万元，经营范围：研制、生产、销售系统集成及其光配套设备、产品；设计、安装计算机网络系统、国内商品贸易（除国家禁止通行流通物品），科技项目及配套设备；出口本企业自产的机电产品（不含汽车）、成套设备；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、电气及配件；投资科技产业、信息产业及相关咨询服务。生产经营场所位于成都市蜀西路28号。

    2、汇源科技（汇源集团控股51%），成立于2000年4月26日，注册资本人民币6078万元。主营业务是从事IT产业中综合信息宽带网络系统及数字视频设备的研制开发、制造、销售与工程服务。生产经营场所位于成都市蜀西路28号。

    3、汇源进出口（本公司持股83.51%），成立于1996年1月28日,注册资本为人民币2000万元。主营业务是自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制项目除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。经营场所位于成都市八宝街国信广场17层。

    4、东林电子（汇源科技持股52%），成立于1996年4月19日,注册资本人民币800万元。主营业务是研制、销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机网络配件。生产经营场所位于成都市高新技术产业开发区。

    5、光恒通信（股权结构为汇源科技57.43%，冯群书11.89%，赵忠冰13.51%，童凯5.59%，罗玉明11.58%），成立于2001年12月28日,注册资本2220万元人民币。主营范围：开发、生产、销售通信设备器件和相关电子产品（不含无线电发射设备）,相关软件的销售开发及工程技术咨询。生产经营场所位于成都市蜀西路28号三楼。

    6、汇源鸿讯（股权结构为本公司51%、成都鸿讯24%、范进25%），成立于2003年10月23日，注册资本1000万元人民币。主营范围：销售无线电移动电话、通讯器材（不含无线电发射设备）及维修，技术咨询服务、电工产品。生产经营场所位于成都市一环路天海楼。

    7、成都鸿讯（游海持股24%，范进持股14%）成立于1997年3月6日，注册资本500万元人民币。主营范围：批发零售通讯器材（不含无线电发射设备）及维修、电缆和光缆及原材料、光纤、电工产品、技术咨询、技术服务、印刷咨询，销售通讯器材（含无线电移动电话）。生产经营场所位于成都市一环路西一段44号。

    8、昆明鸿讯（游海持股50%），成立于2002年3月20日，注册资本100万元人民币。主营范围：通讯器材（含移动电话机）的销售、维修及技术咨询、技术服务、计算机软硬件的销售；电缆、光缆、光纤、电子产品、办公机械、日用百货、化妆品的销售。生产经营场所位于昆明市环城东路206号。

    9、贵阳鸿讯（范进持股50%），成立于2003年3月23日，注册资本50万元。主营范围：批零兼营：移动电话，通讯器材，电子产品，光纤、光缆，电缆，现代办公设备；通讯器材维修、技术咨询及服务。生产经营场所位于贵阳市富水南路188号。

    10、汇源吉迅（本公司持股51%，胡彬持股16.5%，贺麟持股16.5%），成立于2003年7月24日，注册资本300万元。主营范围：计算机软件开发、销售；计算机通信网络工程施工；销售：通讯器材（不含无线电发射设备），计算机耗材及外围设备。生产经营场所位于成都高新技术产业开发区。

    11、成都吉迅（胡彬持股37%，贺麟持股34%）成立于2001年1月17日，注册资本50万元。主营范围：批发、零售通讯器材（不含无线电发射设备）、计算机耗材及外围设备；计算机软件开发、销售。生产经营场所位于成都市青羊区石人西路36号。

    三、关联交易协议的主要内容：

    1、本公司与汇源集团签订的《物业管理合同》中约定由汇源集团为本公司在高新西区的基地（其中办公用房4500平方米；厂房及辅助车间25667平方米；厂区内的绿地27645平方米）提供全套的物业管理服务。协议有效期三年，即：自2004年1月1日起至2006年12月31日止。服务内容包括：对厂区内厂房和办公用房的日常维护管理、保洁；绿地、植物的修剪、保养、维护；保安服务；提供工作餐服务（一般员工的午餐和生产工人的三餐及加餐）；双方约定的其他服务。合同总金额为：898,800.00元，服务费按季度支付，在本协议签订之日起，支付2004年第一季度的服务费，以后在每季度的最后一个月支付下一季度的服务费。

    2、本公司与汇源科技签订的《委托加工合同》中约定由本公司为其提供光缆产品的委托加工，加工费的计算方式以市场价格为依据，不得高于或低于其他企业进行同类加工行为市场价格的5%，加工费按季结算，本年度预计合同总额不超过2500万元。

    3、本公司与光恒通信签订的《原材料采购框架协议》约定本公司由于生产经营需要向光恒通信采购光器件等原材料。每笔采购业务均应签订合同，依据国家、地方有关价格标准或根据当地可比价格由双方协商确定价格。原材料货款在产品经本公司验收合格入库后三个月内支付给光恒通信。协议期限为一年，自2004年1月1日至2004年12月31日止。预计2004年全年采购总额不超过1500万元

    4、汇源进出口与汇源集团签订的《房屋租赁合同书》约定，汇源进出口租用汇源集团位于成都市市中心八宝街的四川国信广场17层办公楼，建筑面积1024平方米，租用期自2004年1月1日起至2006年12月31日止，租金为人民币46元/平方米/月。每年共计支付租金565,248.00元，租金按季度结算，到期后根据市场价格续签。

    5、在汇源进出口和东林电子签订的《商品购销及委托进出口框架协议》中约定：由汇源进出口购进东林电子的产品用于自营出口并为其提供委托代理进出口的服务。购买商品的价格，以双方与独立第三方进行同类交易的公允价格为基础，上下浮动幅度不超过5%。代理产品参照市场价格向其收取商品总额1%-1.5%的手续费，代理费用逐笔收取，代理合同按年续签。预计2004年全年该关联交易总额在1000万元人民币以内。

    6、在汇源鸿讯同成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯等三家公司分别签订的《电子产品购销框架协议》中约定：由于汇源鸿讯为经索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司授权的移动电话产品（以下简称产品）西南地区总经销商，根据自身经营的需要，2004年成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯向汇源鸿讯采购产品的总额分别预计为不超过人民币30000万元、8000万元、8000万元。产品价格以交易发生时同类产品同类交易的市场价格为基础，上下浮动幅度不超过5%。具体的交易价格由双方在交易时根据本协议确定的原则在合同中约定。双方根据交易的实际情况及成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯终端销售量滚动结算，月结算次数不少于一次，成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯接受汇源鸿讯的存量抽查。价款的支付方式为：转账支票或电汇。

    7、在汇源吉迅同成都吉迅签订的《代收代付款项协议》中约定：双方互相代收代付的标的仅限于2003年汇源吉迅成立时，成都吉迅已经签约但尚未履行或尚未履行完毕的相关业务所涉及的款项。在汇源吉迅实施成都吉迅尚未履行完毕的业务，以及成都吉迅在处理相关业务的善后工作时，双方将发生短期代收代付款项的情况。预计双方代收代付款项总额不超过人民币230万元。在上述相关业务全部履行完毕后10日内，双方应对互相代收代付款项进行决算，并在决算后3日内将差额部分支付完毕。协议自双方签字盖章之日起生效，双方决算并支付完毕后自动失效。

    8、公司对光恒通信投资的方案如下：

    根据光恒通信2004临时股东会决议：

    （1）光恒通信全体股东一致同意光恒通信注册资本金由2220万元增加至6000万元；

    （2）一致同意放弃对本次增加的注册资本的优先认购权；

    （3）一致同意本公司以现金全额认购光恒通信增加的注册资本3780万股，认购价格为2003年度经审计的每股净资产；

    （4）一致同意将本次增加注册资本所获得的本公司募集资金投资全部用于有源光器件产业化项目。

    公司认购光恒股权金额与5280万元的差额部分以公司自有资金补足，增资完成后公司占光恒通信总股本的63%。

    现光恒通信公司的审计、评估工作正在进行中，公司将在股东大会召开前5个工作日公布有证券从业资格的会计师、评估师出具的审计报告、评估报告、独立董事关于该关联交易的独立意见以及其他相关公告。

    本关联交易是采用上市公司利用募集资金对关联方进行增资，进而控股的方式进行，增资的资金将全部用于有源光器件项目。董事会保证，该关联交易符合公司的发展战略和主业方向，符合公司的最大利益，不会产生同业竞争和损害非关联方股东的利益。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （1）公司与汇源集团之间签署的《物业管理合同》是为了集中精力抓好主业，增强自身的市场竞争力，同时降低成本，减少非生产人员的聘用而产生的。该合同是在公开招标后签订，价格公允，不会损害上市公司和其他非关联股东的利益。

    （2）公司与汇源科技之间签订的《委托加工合同》有利于提高公司的设备利用率，盘活公司资产。公司与光恒通信之间签署的《原材料采购框架协议》是为了在同等价位上采购到质量更优、技术含量更高的原材料，以保证产品质量。上述交易在公司同类业务中所占比例较小，交易定价是参照市场公允价格，损害上市公司及非关联股东利益。

    （3）进出口公司与汇源集团之间签署的《房屋租赁协议》是为便于贸易业务开展，节约交通成本，方便客户往来，提高工作效率。是参照成都相同地段写字楼赁价格（该地段租赁价格在40—50元/平方米/月）定价，不会损害上市公司及非关联股东利益。

    由于具备提供便捷和专业化的服务的优势，汇源进出口与东林电子之间签署的《商品购销及委托进出口框架协议》。合同参照市场价格定价，该业务预计2004年发生额不超过1000万元人民币，在汇源进出口全年业务中所占比例极小（2003年汇源进出口总收入为3.48亿元），不会损害上市公司及非关联股东利益。

    （4）汇源鸿讯与成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯之间签署的《电子产品购销框架协议》是由于手机等无线终端的代理销售特性所致，对公司整体的利润影响较小。

    （5）汇源吉迅同成都吉迅签订的《代收代付款项协议》目的是为了消除同业竞争，是双方业务交接所致，在交接完毕后，成都吉迅将注销，该关联交易将自动消除。

    （6）公司对光恒通信投资的关联交易交易是公司战略发展的需要，公司将通过聘请有证券从业资格的会计师、审计师对其进行审计评估，确保关联交易的公允性。

    五、决议表决程序：

    上述关联交易涉及本公司与控股股东及其下属的子公司,关联董事朱开友、杨巨伦、刘中一、谢春媚、王森元、黄海怀依法回避了表决。公司独立董事就上述关联交易合同进行了认真审查,并在董事会上陈述了个人意见。

    六、独立董事对本次关联交易发表了独立意见：

    七、本系列关联交易中，第2、3、6、8项尚须获得股东大会的批准(其中第八项还须经中国证监会核准以及募集资金到位后实施)，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、备查文件：

    1）经独立董事签字确认的独立意见；

    2）本公司与汇源集团签署的《物业管理合同》、与汇源科技签署的《委托加工合同》、与光恒通信签订的《原材料采购框架协议》；汇源进出口与汇源集团签署的《房屋租赁合同书》、与东林电子签订的《商品购销及委托进出口框架协议》；汇源鸿讯同成都鸿讯、昆明鸿讯、贵阳鸿讯签订的《电子产品购销框架协议》；汇源吉迅同成都吉迅签订的《代收代付款项协议》；光恒通信临时股东会决议。

    特此公告！

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年三月二十七日