本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

    四川汇源光通信股份有限公司第六届五次董事会会议于2004年2月14日上午9：30 在公司三楼会议室召开。会议应到董事17名，实到董事14名。王国金董事因病未能出席会议，未委托其他董事代为行使表决权。独立董事唐明光、雷维礼先生因公出差未能出席会议，委托独立董事周良超先生代为行使表决权。公司全体监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱开友先生主持。会议审议并通过如下决议：

    一、《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、《公司2004年业务工作计划》；

    三、《公司2003年度财务决算报告》；

    经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度的净利润为23,018,289.82元人民币，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2003年度净利润将用于弥补以前年度亏损，弥补后，2003年度公司未分配利润为-119,520,174.77元人民币。

    四、《公司2003年度利润分配方案》；

    根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第3号———弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，公司董事会决定2003年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

    五、《公司2003年年度报告正文及年度报告摘要》；

    六、《公司关于使用盈余公积及资本公积弥补以前年度亏损的议案》；

    根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第3号———弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，基于公司实际情况，公司拟用盈余公积及资本公积弥补以前年度亏损。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健审[2004]26号”审计报告，截止2003年12月31日，公司经审计后的母公司会计报表未分配利润为-119,314,898.93元，公司拟用法定盈余公积13,783,280.21元、资本公积（股本溢价）105,531,618.72元按顺序依次弥补，弥补后，母公司会计报表未分配利润余额为零。

    七、《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

    继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司负责审计公司2004年度财务报表。

    八、《公司关于办理2004年度银行融资事宜的议案》；

    1、综合授信额度：

    根据公司2004年经营计划及资金预算分析，公司拟与中国农业银行、兴业银行、交通银行、工商银行等4家银行在融资方面签署综合授信协议，总额为人民币44,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及保函等方面，协议有效期一年。

    2、为满足公司控股子公司业务发展的需要，完成公司既定的经营任务，2004年度公司拟为下述控股子公司提供以下贷款担保：

    （1）在四川汇源进出口有限公司（本公司持有其83.51%的股权）与中国银行四川省分行于2003年6月11日签订的《授信额度协议》到期后，继续为其提供本金金额不超过陆仟万元人民币的授信额度担保；

    （2）为控股子公司四川汇源电力光缆有限公司（本公司持有其54.498%的股权）提供4000万元人民币的流动资金贷款担保;

    （3）为控股子公司成都汇源鸿讯通信设备有限公司（本公司持有其51%的股权）提供3000万元的流动资金贷款担保；

    上述担保事项的具体担保时间以与银行签订的担保合同为准。有关担保协议的详细内容待互保协议和担保合同签订后另行公告。

    公司对外提供的担保有：公司控股子公司四川汇源进出口有限公司于2003年6月与中国银行四川省分行签定的《授信额度协议》约定：公司为四川汇源进出口有限公司办理6000万元的银行授信额度担保，其中：短期贷款额度2000万元整，开立信用证及用于押汇额度4000万元整，并为其办理打包贷款。截止2003年12月31日，该公司尚未到期的担保借款总额为18,534,348.19元。截止目前为止，本公司累计对外担保余额共18,534,348.19元，占本公司2003年年末净资产的6.43%，无逾期担保。

    独立董事对该议案发表了独立意见（见附件二）。

    3、资产抵押贷款：

    同意将公司下述资产用于银行授信额度的抵押：

    （1）土地：国土证号：郫国用（2003）字第1146号，面积：61061.90平方米；

    （2）房屋：（1）郫房权证监证字第0047206号，面积：4169.90平方米（综合楼）；（2）郫房权证监证字第0047207号，面积：967.08平方米（办公楼），15015.65平方米（工厂）；（3）郫房权证监证字第0047209号，面积：1037.57平方米（辅助车间），84.33平方米（配电房）；

    （3）公司的机器设备：净值5211万元。

    九、《公司关于申请撤销公司股票特别处理的议案》；

    根据重庆天健会计师事务所有限责任公司对公司2003年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2003年实现净利润23,018,289.82元，扣除非经常性损益后的净利润为21,330,601.57元，对公司股票交易实行特别处理的原因已消除。公司将向深圳证券交易所申请撤销特别处理。

    十、《公司关于召开2003年年度股东大会的通知》。

    公司董事会决定于2004年3月19日召开2003年年度股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期：2004年3月19日（星期五）

    3、会议召开时间：上午9：30

    4、会议地点：四川省成都高新技术产业开发区西部园区

    公司办公大楼三楼会议室

    （二）会议审议事项

    1、《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、《公司2004年业务工作计划》；

    4、《公司2003年度财务决算报告》；

    5、《公司2003年度利润分配方案》；

    6、《公司关于使用盈余公积及资本公积弥补以前年度亏损的议案》；

    7、《公司关于办理2004年度银行融资事宜的议案》；

    8、《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

    （三）出席会议对象

    1、截止2004年3月10日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，而该受托人可以不必是公司股东（授权委托书附后）。

    2、本公司全体董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

    （四）会议登记方法

    1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

    2、登记时间：2004年3月15--17日上午9：00-11：30,下午13：30-17：00。

    3、登记地点：四川省成都高新技术产业开发区西部园区

    公司办公大楼三楼董事会办公室

    联系人：代红波

    联系电话：028-87826078 传真：028-87826076

    邮政编码：611731

    （五）其他事项

    会议预期半天。出席者食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

四川汇源光通信股份有限公司董事会

    二○○四年二月十八日

    附件一

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席四川汇源光通信股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码： 受托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期： 2004年3月 日

    附件二：

     四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于为子公司提供贷款担保额度的独立意见

    四川汇源光通信股份有限公司第六届五次董事会会议于2004年2月14日上午9：30在公司三楼会议室召开，会议审议了《公司关于办理2004年度银行融资事宜的议案》，其中涉及为下属子公司提供贷款担保额度的事宜。根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表如下独立意见：

    关于《公司关于办理2004年度银行融资事宜的议案》中所涉及的为下属子公司提供贷款担保额度事宜:1、继续为控股子公司四川汇源进出口有限公司（本公司持有其83.51%的股权）提供6000万元人民币的银行授信额度担保；2、为控股子公司四川汇源电力光缆有限公司（本公司持有其54.498%的股权）提供4000万元人民币的流动资金贷款担保;3、为控股子公司成都汇源鸿讯通信设备有限公司（本公司持有其51%的股权）提供3000万元的流动资金贷款担保。

    鉴于子公司业务发展的需要，公司财务中心对子公司的贷款资金用途也进行了统一的财务管理，故同意其担保。但是，提请公司必须做到：

    1、公司应密切监控项目风险，其贷款资金用途一定由本公司财务部门统一控制，根据业务量控制实际担保额，一旦出现风险，应立即采取有效措施。

    2、其贷款应由本公司财务专款专用于四川汇源进出口有限公司、四川汇源电力光缆有限公司，成都汇源鸿讯通信设备有限公司相关业务合同涉及的流动资金投入，封闭性使用，以防范风险。

    3、按有关规定，应由子公司向本公司签订反担保及其他有关协议。

    

独立董事签名：杨继瑞、周良超、杜全宗、李仕明、唐明光、雷维礼

    二00四年二月十四日