本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    东北输变电机械制造股份有限公司1999年、2000年、2001年连续三年亏损,公 司在深圳证券交易所上市的股票面临退市,目前公司正在全力以赴地进行资产重组。

    东北输变电机械制造股份有限公司于2002年4月24日召开董事会, 决定转让公 司对沈阳变压器有限责任公司的全部出资。沈阳变压器有限责任公司注册资本为人 民币320,565,000元, 股东为东北输变电机械制造股份有限公司和沈阳高压开关 厂,其中东北输变电机械制造股份有限公司出资人民币320,564,999元, 沈阳高 压开关厂出资人民币1元。本次出资转让的受让方为东北建筑安装工程总公司, 转 让价格以沈阳变压器有限责任公司2001年12月31日经审计的净资产额112, 386 , 469.94元为参考依据,确定转让价格为人民币15,000万元, 本次交易不构成关联 交易,协议签署日期为2002年4月24日。

    董事会表决情况及独立董事的意见

    公司董事会三届十一次会议于2002年4月24日在公司本部会议室召开, 应到董 事12名,实到9名,另有3名授权委托表决,监事会成员及公司高级管理人员列席了 会议。

    全体与会董事经认真、审慎的讨论,并经举手表决,以12票赞成,0票反对,0 票弃权,一致通过以下决议：

    批准出售非盈利资产的议案,以截止2001年12月31日止经审计的沈阳变压器有 限责任公司的资产净值为转让价格的参考依据,将沈阳变压器有限责任公司的股权 出售给东北建筑安装工程总公司。授权董事长签署股权转让协议及相关文件。本决 议责成公司有关部门严格遵照有关法律程序,办理相关手续。

    公司独立董事参加了研究出售沈阳变压器有限责任公司股权事项的董事会议, 就公司董事会做出的相关决议,发表如下独立意见：

    1、独立董事同意公司董事会关于出售沈阳变压器有限责任公司股权的决议。

    2、董事会决定以2001年12月31日止经审计的资产净值为转让价格的参考依据, 出售非盈利资产对公司全体股东而言公平合理,没有损害股东的合法利益。

    3、出售资产完成后,将有助于改善公司的财务状况, 为公司整体扭转亏损创 造条件。

    二、交易各方当事人情况介绍

    东北建筑安装工程总公司情况介绍

    1、基本情况

    名称：东北建筑安装工程总公司

    企业性质：集体企业

    注册地：沈阳市和平区太原南街187号

    主要办公地点：沈阳市和平区太原南街187号

    法定代表人姓名：李瑞函

    注册资本：人民币56,380,000元

    税务登记证号码：210102243376534X。

    主营业务：土木建筑工程、建筑安装工程、建筑工程设计、各类桩基设计及施 工。

    公司实际控制人：李瑞函

    2、主要业务近三年的发展状况

    东北建筑安装工程总公司成立于1994年4月8日,是国家二级资质企业,主营建 筑施工、设备安装、房地产开发和市政道路建设。公司1999年实现工程预算收入70, 285,271元,实现净利润2,540,373.16元；2000年实现工程预算收入84,086,298元, 实现净利润515,262.37元；2001年实现工程预算收入26,008,604元,实现净利润－ 714,848.37元。

    3、 东北建筑安装工程总公司与东北输变电机械制造股份有限公司及公司前十 名股东在产权、业务上、资产、债权、人员等方面无任何关系。

    4、东北建筑安装工程总公司最近一年的财务会计报表（见附件）。

    5、东北建筑安装工程总公司最近五年之内未受过行政处罚； 未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的是东北输变电机械制造股份有限公司在沈阳变压器有限责任公 司注册资本中的出资额及其形成的股东权益。

    公司名称：沈阳变压器有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：沈阳市铁西区北二中路18号

    法定代表人：李锦彪

    注册资本：人民币320,565,000元

    主营业务：输变电设备制造

    成立时间：1995年5月23日

    出资人及出资额：

    东北输变电机械制造股份有限公司出资人民币320,564,999元； 沈阳高压开 关厂出资人民币1元。目前,沈阳高压开关厂已放弃优先受让权。

    经审计的2001年度主要财务数据（单位：人民币元）：

    资产总额       1,786,368,918.32

    负债总额       1,673,982,448.38

    应收款项总额      424,465,824.34

    或有事项涉及的总额   336,830,000（担保事项）

    净资产            112,386,469.94

    主营业务收入      622,603,345.05

    主营业务利润       76,202,416.92

    净利润           －354,106,865.93

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《关于沈阳变压器有限责任公司股权出让与收购的协议书》主要条款

    出售方：东北输变电机械制造股份有限公司

    受让方：东北建筑安装工程总公司

    交易标的：东北输变电机械制造股份有限公司在沈阳变压器有限责任公司注册 资本中的出资额及其形成的股东权益。

    交易价格：本次股权的转让价格为人民币15,000万元

    支付方式：受让方全部以现金形式向出售方支付股权转让价格,受让方将以分 期付款方式向出售方支付股权转让价格,支付时间为：

    （1）自本协议签署之日起三十天内,支付出让股权转让价格的百分之六十；

    （2）自本协议签署之日起三个月内,支付出让股权价格的百分之二十；

    （3）自本协议签署之日起六个月内, 支付剩余的出让股权转让价格的百分之 二十。

    交付和过户时间：自东北输变电机械制造股份有限公司董事会或股东大会批准 股权转让协议及其项下各项安排和交易之日起十四天内,双方将共同办理完毕沈阳 变压器有限责任公司的所有工商登记变更手续。

    协议生效时间：协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起生效。

    合同生效条件：东北输变电机械制造股份有限公司董事会或股东大会批准股权 转让协议及其项下各项安排和交易。

    2、 本次交易的标的为东北输变电机械制造股份有限公司在沈阳变压器有限责 任公司注册资本中的出资额及其形成的股东权益,该项股权未设定任何抵押与担保, 不存在任何或有负债,同时本次交易也不涉及任何债务重组问题。

    3、本次交易的定价依据是以沈阳变压器有限责任公司2001年12月31 日经审计 的净资产额为参考依据,确定为人民币15,000万元。

    4、董事会对付款方支付能力及款项收回的或有风险作出判断和说明。

    公司董事会认真分析研究了东北建筑安装工程总公司的资产、房地产开发、农 业园区项目及对收购资金情况向本公司做出的说明,认为：

    （1）、相信东北建筑安装工程总公司有能力筹集准备收购所需资金。 此判断 基于以下理由：

    a.东北建筑安装工程总公司自成立以来,运行质量稳定且良好。

    b.东北建筑安装工程总公司投建的房地产项目是沈阳市唯一美式别墅园区,风 格独特,市场销路较好,且正值投资回报高峰期,盈利能力及空间较大。

    c.东北建筑安装工程总公司农业园区项目符合当今环保及对绿色食品追求的潮 流,前景广阔。

    d.东北建筑安装工程总公司在金融机构中一直保持良好的信誉,有融资条件及 可能。

    (2)、风险判断

    本次东北建筑安装工程总公司收购沈阳变压器有限责任公司股权所需资金,20 ％来源于自有资金,80％来源于融资,该公司已与银行等方面达成意向和融资规模。 本公司董事会认为,本次交易收回出售股权款项可能性极大,不能收回的可能性较 小,可能存在的风险如下：

    a.诚信风险,这一风险在东北建筑安装工程总公司以往业务活动中虽然未曾出 现,但是本次交易能否诚信履约,需随时间验证。

    b.市场变化风险,东北建筑安装工程总公司提供自身获利预测,是基于市场正 常发展,我们无法判断突发事件对房地产市场及销售的影响。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次沈阳变压器有限责任公司股权转让后并不涉及东北输变电机械制造股份有 限公司的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后也不会形成任何关联交易。

    本次股权转让所得款项将主要用于补充公司流动资金,支持其它子公司的发展, 降低公司的财务费用,增加公司的盈利能力。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    由于近几年输变电制造工业的激烈竞争,东北输变电机械制造股份有限公司自 1999年起连续三年巨额亏损。尤其是由于中国变压器产品市场的供给大于需求,竞 争激烈,导致沈阳变压器有限责任公司亏损严重,是造成股份公司（东北输变电机 械制造股份有限公司）的巨额亏损的一个主要原因。董事会认为这次股权转让能够 显著地减少股份公司的负债,并相应改善公司的资本结构,减少利息负担。

    根据转让协议,股份公司将继续制造和销售保护系统和输送设备,但是公司的 产品线将不包括变压器产品。尽管沈阳变压器有限责任公司是股份公司的一个主要 的附属公司,但是董事会并不认为转让协议将对股份公司的经营产生任何负面的影 响。股份公司将通过转让收益支持其它附属公司的发展,减少融资成本,满足公司 整体运营资本的需求。转让协议是股份公司为提高其经营效率而进行的资产重组的 第一步,目的是改善公司的整体财务状况。

    七、财务顾问意见

    1、主要假设

    天同星投资顾问有限公司作为本次股权转让的财务顾问,对本次股权转让所发 表之意见,以下述主要假设为基础：

    （1）本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

    （2）本次交易双方所在地区的社会经济环境无重大变化；

    （3）东北电的内部基本制度、所执行的税收政策无重大变化, 公司决策不出 现重大失误；

    （4）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

    2、本次股权转让对东北输变电机械制造股份有限公司的影响

    （1）股权转让后, 东北输变电机械制造股份有限公司的主营业务亏损将显著 减少；

    （2 ）通过股权转让将使东北输变电机械制造股份有限公司的财务结构得到进 一步改善；

    （3）通过转让收益对其他附属企业的支持, 将增强东北输变电机械制造股份 有限公司整体的盈利能力；

    3、对中小股东利益的保护

    本次股权转让遵守了法律、法规有关的程序要求。

    本次股权转让符合全体股东的利益,通过股权转让,将显著减少东北输变电机 械制造股份有限公司的亏损,增强未来盈利能力,为全体股东带来回报。

    综上所述,我们认为本次股权转让符合相关法律、法规的要求,体现了公开、 公平、公正的原则,符合全体股东的共同利益。

    4、提请投资者关注的事项

    作为本次资产收购的独立财务顾问,我们提请投资者关注以下事项：

    （1 ）财务顾问对本次交易的总体评价是基于会计师事务所对沈阳变压器有限 责任公司的审计结果作出的,但财务顾问并未对会计师事务所审计过程中采用的评 估方法是否适用于本次交易以及审计结果的准确性作出判断。

    （2）本财务顾问意见不构成任何投资建议, 对于根据本财务顾问意见所作出 的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

    八、备查文件目录

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅,地址为中国辽宁省沈阳市和平区太原 南街189号金都饭店14楼及香港遮打道历山大厦20楼：

    1、载有法定代表人、财务负责人、 会计经办人亲笔签名盖章的财务报告和审 计报告；

    2、所有事项涉及的相关文件正本；

    3.公司在指定报章上披露的所有文件。

    

东北输变电机械制造股份有限公司董事会

    2002年4月26日