敬启者：

    受东北输变电机械制造股份有限公司(以下简称“公司” )聘请，北京市通商律 师事务所指派律师出席了公司本次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意 见》”)及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、 出席会议 人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如 下：

    一、公司股东会的召集与召开程序

    公司董事会于2001年4月23 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了将于 2001年6月6日召开本次股东大会的公告。2001年6月6日，公司本次股东大会如期举 行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的有关规定。

    二、公司股东会出席人员的资格

    根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复 印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股 东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东 大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

    三、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，由一 名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果。各项普通决议均经出 席会议的股东所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事 签名，表决程序符合有关《公司法》及《公司章程》规定。

    经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进 行的，表决程序合法有效。

    四、综上，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，副本二份。