本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、内控制度建设需要进一步完善

    2、投资者关系管理工作尚需进一步加强

    3、新任董事需要参加培训,提高任职水平

    二、公司治理概况

    严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构,规范公司经营运作。股东大会是公司的最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。

    在保持独立性方面,公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。

    在内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章制度,并编有《管理制度汇编》,涉及公司三会运作、组织机构、行政管理、运营管理、财务与计划管理、人事、证券投资、内部审计、工会管理等各方面,使公司运作快速高效、有章可循。同时,公司将以《管理制度汇编》为基础,根据最新颁布的有关规定对《关联交易内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》等进行整理修订,进一步健全和完善公司的内部控制制度,提高公司治理水平。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、制度建设需要进一步健全和完善

    (1)按照中国证券监督管理委员会2006年12月13日发布的第40号文《上市公司信息披露管理办法》,需要对公司已建立的《信息披露事务管理制度》进行补充修订和完善。

    (2)按照深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的通知要求,公司需建立《董事行为准则》、《监事行为准则》、《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《接待和推广制度》,补充修订完善《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》。

    2、公司投资者关系尚需进一步加强

    投资者关系管理工作需要进一步细化。首先,要提高信息披露水平,保证信息公正、客观、准确、及时地向投资者发布,积极主动披露信息；其次,完善公司网站建设,及时更新信息,加强“投资者留言板”等互动板块的建设,积极反馈投资者咨询意见；第三,完善投资者来访制度建设,对每次接待现场调研、电话咨询等进行详细记录,并按照要求在定期报告中予以公告。

    3、新任董事培训问题

    公司第五届董事会5位新当选董事吴启成先生、孙震先生、史吏先生、杜凯先生、刘彤焱先生没有从事上市公司董事职务的经历,对于首次担任公司董事职务的上述董事,需要进行相关培训,提高专业任职能力,尤其是独立董事需要资质认证。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    整改措施

    1、制度建设

    (1)新增或修订《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》、《接待和推广制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事行为准则》、《监事行为准则》和《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》。

    整改时间：7月30日前

    责任人：董事会办公室 朱欣光

    (2)加强公司网站建设,检查网站安全性,及时更新信息

    整改时间：7月30日前

    责任人：科技质量部 林彬

    2、完善公司接待投资者来访制度,做好记录

    整改时间：7月30日前

    责任人：董事会办公室 朱欣光

    3、组织新任董事参加相关培训

    整改时间：10月30日前

    责任人：董事会办公室 朱欣光

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司一直以来严格按照中国证监会、辽宁证监局、深圳证券交易所等监管部门的规定及要求,建立了股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡、相互协调、相辅相成的法人治理结构,完善了各项治理及内部控制、内部管理制度。公司在日常经营及运作中正在积极推行上市公司法人治理的创新措施。

    2、公司作为境内外同时上市的公司,依照《到境外上市公司章程必备条款》和《香港联合交易所上市规则》,建立了更加完备和严细的内部控制制度,提高透明度和规范度,同时将董事会工作职能部门独立出来,与日常行政管理工作部门分开,切实保证董事及相关工作人员在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务,切实履行应履行的各项职责,同时也有力保障一系列监管规定的专业化贯彻及落实。

    3、2002年9月公司被原国家经贸委等七部委确定为企业总法律顾问制度试点单位,以此契机,建立健全企业法律工作机构和制度,进一步完善和提高企业基础管理工作,强化事前控制,提高法律意识,以法治企,依法维权,较好地维护了企业和股东利益。

    六、其他需要说明的事项

    公司已顺利完成股权分置改革、正在积极探讨全流通后公司治理结构的健全工作,致力于健全完善公司各项内部管理制度。公司将以本次公司治理自查专项工作为契机,实现完善公司治理结构及内部管理制度的目标,提高公司全员的思想意识,以股东权益最大化为公司治理终极目标。

    以上为本公司的公司治理自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望各级监管部门和广大投资者对本公司的公司治理工作进行监督指正。

    公司联络方式

    办公地址：中国沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14楼

    邮政编码：110001

    电子信箱：nee@nee.com.cn nemm585@sina.com

    互联网站：www.nee.com.cn

    电话：(86) 24-23501976 23527083

    传真：(86) 24-23527081

    相关证监部门联络方式：中国证监会上市部：gszl@csrc.gov.cn深圳证券交易所公司管理部：xjwu@szse.cn中国证监会辽宁证监局：zhaoxch@csrc.gov.cn

    东北电气发展股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月十三日