本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关文件规定,我们审阅了公司董事会向我们提交的相关资料,本着实事求是的态度,我们就该事项发表如下专项说明和独立意见：

    经认真核查,我们认为：报告期内,东北电气发展股份有限公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号的规定,审慎对待和处理对外担保事宜,信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保,与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作,公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。公司对外担保总金额为8,990万元,另外公司为控股子公司提供担保5,730万元,公司担保总额占公司2006年度合并报表净资产的17.75%。

    公司应继续严格执行公司章程规定,加强对外担保管理,同时妥善解决已经提供的担保问题。

    二、公司独立董事关于2006年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,作为东北电气发展股份有限公司的独立董事,我们对公司2006年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：

    公司2006年度能够严格按照董、监事及高级管理人员薪酬制度执行,制定的制度、考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    三、公司独立董事关于公司高管人员任免的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,作为东北电气发展股份有限公司的独立董事,本着认真、负责的态度,现对公司关于高管人员任免议案发表以下独立意见：

    1、同意孙震先生辞去总会计师和董事会秘书职务,以上批准程序合法有效,符合公司章程的规定；

    2、经总经理提名,聘任史吏先生为总会计师,毕建忠先生为总经理助理,以上提名符合公司章程的规定；

    3、经审阅根据提供的史吏先生、毕建忠先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

    四、公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,作为东北电气发展股份有限公司的独立董事,我们对公司第四届董事会第二十次会议中的《关于第五届董事会成员候选人的议案》进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。同意提名王守观先生、张斌先生、苏伟国先生、刘庆民先生、孙震先生、史吏先生、杜凯先生、刘彤焱先生为执行董事候选人,同意提名蔺文斌先生、梁杰女士、刘洪光先生、项永春先生、吴启成先生为独立董事候选人,其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

    2、经审阅上述相关人员履历等资料,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    五、公司独立董事关于改聘公司境内外审计师的独立董事意见

    鉴于公司本届董事会任期于2007年3月7日届满,因此公司将在此之前公布2006年年度业绩报告。因公司未能就此时间安排与境内外审计师达成一致,故境内外审计师提出辞呈,同时按照上市规则规定,审计师确认没有需要提醒公司全体股东注意与其辞任有关的细节事项。审计师充分考虑自身审计程序和工作基础等前提下作出的职业判断,理由充分,是正常和符合专业标准的。

    公司董事会按照上市规则规定,履行自身责任和义务,作出改聘审计师的决定,决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合事实,符合公司及全体股东的利益。

    六、公司独立董事关于审计意见涉及事项的独立意见

    公司独立董事根据自己所能了解到的情况判断,公司董事会对境外核数师黄林梁郭会计师事务所有限公司出具的保留意见加强调事项的审计报告及境内审计师深圳鹏城会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告所作的专项说明是符合事实的。

    独立董事认为,审计师依照审计程序和原则以及职业判断,而出具的审计报告是正常的,符合专业标准。同时公司董事会作出的说明同样符合事实,符合公司及全体股东的利益。

    七、公司独立董事关于重大会计差错更正的独立意见

    东北电气发展股份有限公司曾分别于2004年4月7日和4月14日收购沈阳高压开关有限责任公司持有的新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司74.4%的股权、沈阳新泰仓储物流有限公司95%的股权和沈阳诚泰能源动力有限公司95%的股权。该三家公司设立之初有资产评估增值132,528,703.79元,公司将该评估增值部分计入母公司资本公积,但在编制合并报表时对该评估增值部分进行调回。

    本着谨慎性原则,对上述资产的公允价值难以判断时对其增值额也不应在公司母公司报表中体现,所以公司在编制2006年年报时,对本公司的母公司报表的年初数中包含的增值额进行了调整,调减资本公积 132,528,703.79 元,同时调减母公司长期投资132,528,703.79元。本次调整将减少母公司报表年初留存收益132,528,703.79元,但不影响合并报表的期初数。

    独立董事认为上述重大会计差错的调整,符合公司实际财务状况,是实事求是的,对重大会计差错的更正也符合有关财务规定,提高了公司会计信息质量,真实地反映了本公司的财务状况。

    八、独立董事对本次利润分配预案的独立意见

    公司2006年度财务会计报表经深圳鹏城会计师事务所审计,本报告期实现净利润29,221,345.41元,扣除子公司提取的任意公积金368,569.85元和盈余公积金1,234,379.73元后,剩余27,618,395.83元全部用于弥补以前年度亏损,本年末可供股东分配的利润为-1,129,986,958.36元,故董事会建议本报告期不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

    因公司未分配利润为亏损,按照《公司法》和《公司章程》关于弥补亏损的规定,不能进行利润分配,故同意公司2006年度不进行利润分配。

    独立董事：高 闯、蔺文斌、康锦江、梁 杰、刘洪光

    东北电气发展股份有限公司董事会

    二○○七年二月二十八日