本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东北电气发展股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2006年11月7日以传真方式发出，会议于2006年11月17日在沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店公司本部会议室召开，应到董事12名，实到12名，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议由董事长瞿林先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过如下决议：

    1、《关于改聘境内外审计师的议案》

    鉴于本届董事会任期于2007年3月7日届满，因此公司将在此之前公布2006年年度业绩报告。因公司与现任境内审计师信永中和会计师事务所有限责任公司及境外核数师信永中和(香港)会计师事务所有限公司未能就此时间安排达成一致，现任境内外审计师已正式向公司提交辞任，同时确认没有需要提醒股东注意与辞任有关的细节事项。

    经公司董事会研究决定，提议临时股东大会审议解聘现任境内外审计师，改聘深圳鹏城会计师事务所为境内审计师，黄林梁郭会计师事务所有限公司为境外核数师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金；

    2、接受牛文军先生因工作调动辞去公司执行董事职务的申请；

    3、提请2007年1月5日召开临时股东大会，审议批准《关于改聘境内外审计师的议案》和《对外增资扩股的议案》(详见2006年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公告)。

    附：《关于改聘境内外审计师的独立董事意见 》

    东北电气发展股份有限公司全体股东:

    我们作为东北电气发展股份有限公司(简称＂公司＂)的独立董事,对公司董事会审议通过的《关于改聘境内外审计师的议案》发表意见如下：

    1、鉴于公司本届董事会任期于2007年3月7日届满，因此公司将在此之前公布2006年年度业绩报告。因公司未能就此时间安排与境内外审计师达成一致，故现任境内外审计师提出辞呈，同时按照上市规则规定，审计师确认没有需要提醒公司全体股东注意与其辞任有关的细节事项。审计师充分考虑自身审计程序和工作基础等前提下作出的职业判断，理由充分，是正常和符合专业标准的。

    2、公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出改聘审计师的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。

    故此，我们同意将上述议案提交临时股东大会审议。

    独立董事：高 闯、蔺文斌、康锦江、梁 杰、刘洪光

    特此公告