本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    根据《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司履行信息披露义务的规定，现就东北电气发展股份有限公司(简称“本公司”)通过全资附属公司分别于2006年7月8日和10月15日两次认购新东北电气(沈阳)高压开关有限公司(简称“新沈高”)合计2845.4万美元增资扩股的对外投资情况(简称“投资”)，投资约合人民币22478万元，占本公司2005年度经审计净资产79733万元的28.2%，本公司与交易中其他各方不构成深交所上市规则项下的关联方，但因为本公司与中国高压电气有限公司构成香港联交所上市规则项下的关联方，故增资议案提请2007年1月5日临时股东大会由独立股东审议批准(详见临时股东大会通知)。

    一、交易各方

    1、东北电气(香港)有限公司(简称“香港公司”，本公司全资附属公司)

    注册地址：香港九龙科学馆道1号尖沙咀康宏广场南座2606室

    法定代表人：黄川 注册资金：90万美元

    2、阜新封闭母线有限责任公司(简称“阜封公司”, 本公司全资附属公司)

    注册地址：阜新市海州区新华路46号

    法定代表人：刘彤焱 注册资金：280万美元

    营业执照号：企独辽阜总字第000239号

    3、伟达高压电气有限公司(简称“伟达高压”，本公司持有其20.8%股权的参股公司，本公司非关联方)

    注册地址：英属维尔京群岛托托拉罗地镇海岸合作中心957#

    法定代表人：卢粤 注册资金：12626万美元

    4、俊威科技有限公司(简称“俊威科技”，本公司非关联方)

    注册地址：英属维尔京群岛托托拉罗地镇海岸合作中心957#

    法定代表人：梁兵 注册资金：1美元

    5、中国高压电气有限公司(简称“中国高压”,本公司非关联方)

    注册地址：香港九龙科学馆道1号尖沙咀康宏广场南座2308室

    法定代表人：曾勇 注册资金：港币11000万元

    6、新东北电气集团有限公司(简称“新东北电气”,本公司非关联方)

    注册地址：沈阳经济技术开发区花海路30-1号

    法定代表人：刘鑫 注册资金：人民币10500万元

    营业执照号：2101312102758

    二、交易概述

    第一次认购新沈高增资扩股

    经2006年7月8日本公司董事会批准，授权香港公司与伟达高压、俊威科技、中国高压签署增资协议，对新沈高进行第一次增资。中国高压和香港公司作为新沈高的新股东，分别出资3960万美元和1042万美元，伟达高压和俊威科技自愿放弃增资权利。第一次增资完成后，新沈高注册资本由原2998万美元增加至8000万美元，本公司直接或间接持有新沈高的股权比例仍为20.8%，本次增资不构成深交所上市规则项下的关联交易。

    第二次认购新沈高增资扩股

    经2006年10月15日本公司董事会批准，授权阜封公司与伟达高压、俊威科技、中国高压、新东北电气共同对新沈高进行第二次增资。阜封公司和新东北电气作为新沈高的新股东，分别出资1830.4万美元和6969.6万美元。第二次增资完成后，新沈高注册资本由原8000万美元增加至16800万美元，本公司直接或间接持有新沈高的股权比例仍为20.8%，本次增资不构成深交所上市规则项下的关联交易。

    董事会表决情况

    本公司董事会分别于2006年7月8日和10月15日召开临时会议，会议以13票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了上述两项增资议案。

    召开临时股东大会审核

    本公司与交易中其他各方不构成深交所上市规则项下的关联方，但因为本公司与中国高压电气有限公司构成香港联交所上市规则项下的关联方，故增资议案提请2007年1月5日临时股东大会由独立股东审议批准(详见临时股东大会通知)。

    二、投资标的基本情况

    1、企业名称：新东北电气(沈阳)高压开关有限公司

    2、注册地址：沈阳经济技术开发区5号路14甲5号

    3、营业执照：企合辽沈总字第211000350号

    4、企业类型：中外合资企业

    5、法定代表：刘鑫

    经营范围： 全封闭组合电器、高压断路器等高压开关及控制设备的制造销售

    6、与本公司关联关系：公司参股公司伟达高压电气有限公司的附属子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。

    7、资金来源：自筹

    8、注册资本及股权结构变动情况

    第一次增资前注册资本：2998万美元，股东情况是：

    A、伟达高压出资2375万美元，占79.2%；

    B、俊威科技出资623万美元，占20.8%。

    第一次增资后注册资本：8000万美元，股东情况是：

    A、伟达高压出资2375万美元，占29.7%；

    B、俊威科技出资623万美元，占7.8%；

    C、中国高压出资3960万美元，占49.5%；

    D、东北电气(香港)出资1042万美元，占13%。

    第二次增资后注册资本：16800万美元，股东情况是：

    A、伟达高压出资2375万美元，占14.14%；

    B、俊威科技出资623万美元，占3.71%；

    C、中国高压出资3960万美元，占23.57%；

    D、东北电气(香港)出资1042万美元，占6.20%；

    E、阜封公司出资1830.3万美元，占10.89%；

    F、新东北电气出资6969.7万美元，占41.49%。

    三、《股权比例转让协议》主要内容

    1、签约主体： 伟达高压、俊威科技、中国高压、东北电气(香港)、阜封公司、新东北电气

    2、增资金额及认缴出资：

    第一次新增注册资本人民币5002万美元

    东北电气(香港)和中国高压作为新沈高的新股东，分别出资1042美元和3960万美元，伟达高压和俊威科技自愿放弃增资权利。

    第二次新增注册资本人民币8800万美元

    阜封公司和新东北电气作为新沈高的新股东，分别出资1830.4万美元和6969.6万美元，伟达高压、俊威科技、东北电气(香港)和中国高压自愿放弃增资权利。

    3、出资方式：中国高压、东北电气(香港)、阜封公司和新东北电气均以现金认缴出资。

    4、定价政策：伟达高压和俊威科技将其减少的股权比例无偿转让给中国高压、东北电气(香港)、阜封公司和新东北电气。

    5、违约条款：协议各方如有一方违约或发生争议且协商不成时，通过沈阳市中级人民法院诉讼解决。

    6、协议生效时间：协议由各方盖章后生效。

    四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

    新沈高财务状况稳定，资信情况良好，为本公司带来可观的投资收益，成为本公司重要的经济增长点和利润来源，增资有助于新沈高扩大企业规模，提高在输变电行业的核心竞争力。本公司认购其新增的注册资本，是对公司资产作出的合理整合。同时通过两次增资，能维持本公司在新沈高的股权比例，避免被摊薄，符合本公司和全体股东的整体利益。

    五、备查文件

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅，地址为中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14楼及香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行10楼1017室：

    1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名盖章的财务报告和审计报告；

    2、所有事项涉及的相关文件正本；

    3、公司在指定报章上披露的所有文件。

    特此公告

东北电气发展股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十七日