本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    东北电气发展股份有限公司于2004年12月20日以书面形式发出召开董事会会议通知，于2004年12月27日在公司会议室召开四届十次董事会会议。应到董事13名，实到12名，独立董事蔺文斌先生因公出未能到会，委托独立董事高闯先生代为出席并表决，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长瞿林先生主持，全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以13票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

    1、批准出售锦州电力电容器有限责任公司99.99%股权议案，以截至2003年12月31日止经审计的锦容公司资产净值为转让价格的参考依据，确定以5,400万元的转让价格，将本公司持有的锦州电力电容器有限责任公司99.99%股权全部出售给东北建筑安装工程总公司。

    授权董事长签署股权转让协议及相关文件，并责成公司有关部门严格遵照有关法律程序，办理相关手续。

    2、提请2005年2月18日召开二零零五年度第一次临时股东大会审议上述股权转让交易事宜。

    独立董事发表如下独立意见：

    1、股权转让协议条款公平合理；

    2、独立董事同意公司董事会关于出售股权事项的决议；

    3、董事会决定按照2003年12月31日锦容公司的净资产作为确定认购价格的依据，做出出售股权决定，对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益；

    4、本次交易的实现将对本公司产生有利影响：出售该股权将改善本公司资本结构和整体财务状况，提高资产质量，有效降低经营风险。同时公司可用转让款补充流动资金及用于投资新项目，满足本公司整体运营资本的需求。

    因此，本次交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。

    特此公告