本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    东北电气发展股份有限公司（「本公司」），持有锦州电力电容器有限责任公司（「锦容公司」）99.99%的股权。锦容公司于1995年5月24日注册成立，2003年经审计的总资产294,110,742.15元（人民币，下同），净资产44,194,780.52元。

    本公司于2004年12月27日召开董事会会议，决定全部转让持有的锦容公司99.99%股权。锦容公司注册资本为2,942万元，股权结构为本公司出资2,942万元，阜新封闭母线有限责任公司出资1元。本次转让的受让方为东北建筑安装工程总公司（「东北建安公司」），转让价格以锦容公司截止2003年12月31日经审计的净资产额44,194,780.52元为参考依据，双方确定转让价格为5,400万元。本次交易不构成关联交易，协议签署日期为2004年12月28日。

    董事会表决情况、独立董事意见及律师意见

    （一）本公司董事会四届十次会议于2004年12月27日在公司会议室召开，应到董事13名，实到12名，另有1名授权委托表决，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以13票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

    1、批准出售全资拥有的锦容公司99.99%股权议案，以截至2003年12月31日止经审计的锦容公司资产净值为转让价格的参考依据，确定以5,400万元的转让价格，将持有的锦容公司99.99%股权全部出售给东北建安公司。授权董事长签署股权转让协议及相关文件，并责成公司有关部门严格遵照有关法律程序，办理相关手续。

    2、提请于2005年2月18日召开二零零五年度第一次临时股东大会审议股权转让交易。

    （二）本公司独立董事参加了研究出售锦容公司股权事项的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

    1、股权转让协议条款公平合理；

    2、独立董事同意公司董事会关于出售股权事项的决议；

    3、董事会决定按照2003年12月31日锦容公司经审计的资产净值作为确定转让价格的依据，做出出售股权决定，对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益；

    4、本次交易的实现将对本公司产生有利影响：出售该股权将改善本公司资本结构和整体财务状况，提高资产质量，有效降低经营风险。同时公司可用转让款补充流动资金及用于投资新项目，满足本公司整体运营资本的需求。

    因此，本次交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。

    （三）辽宁同方律师事务所对本次股权交易双方涉及的法人主体资格、交易程序、交易关联性等重要事项的合法性进行了审核和验证，出具法律意见书。

    二、交易方情况介绍

    东北建筑安装工程总公司情况介绍

    1、基本情况

    名称：东北建筑安装工程总公司

    企业性质：集体企业

    注册及主要办公地点：沈阳市和平区太原南街187号

    法定代表人姓名：李瑞函

    注册资本：人民币56,380,000元

    税务登记证号码：210102243376534X

    主营业务：土木建筑工程、建筑安装工程、建筑工程设计、各类桩基设计及施工

    公司实际控制人：李瑞函

    2、主要业务的发展状况

    东北建筑安装工程总公司成立于1994年4月8日，是国家二级资质企业，主营建筑施工、设备安装、房地产开发和市政道路建设。2003年东北建安公司实现工程预算收入27,417,603元，实现净利润434,025元，资产总额已达189,081,443元。

    3、就本公司在作出一切合理查询后所知悉及确信，东北建安公司及东北建安公司之实际控制人李瑞函为本公司之独立第三方及本公司之无关联人士，与本公司及本公司前十名股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面无任何关系。

    4、东北建安公司承诺最近五年之内未受过法律和行政处罚。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的是本公司持有的锦容公司99.99%股权

    公司名称：锦州电力电容器有限责任公司

    企业类型：有限责任制公司

    注册地址：锦州市古塔区锦华街49号

    法定代表人：刘永顺

    注册资本：2,942万元

    主营业务：电容器、互感器、电抗器、避雷器等系统保护及传输设备的制造销售

    成立时间：1995年5月24日

    出资人及出资额：本公司出资2,942万元，阜新封闭母线有限责任公司出资1元。

    锦容公司经审计的截止2003年12月31日主要财务数据（单位：人民币元）：

资产总额       294,110,742.15
应收款项总额   150,349,855.28
净资产         44,194,780.52
主营业务收入   152,574,598.36
净利润         8,417,726.23

    另外，阜新封闭母线有限责任公司已声明放弃优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《关于锦州电力电容器有限责任公司99.99%股权转让协议书》主要条款

    出让方：东北电气发展股份有限公司

    受让方：东北建筑安装工程总公司

    交易标的：东北电气发展股份有限公司持有的锦容公司99.99%股权。

    交易价格：本次股权的转让价格为人民币5,400万元。

    支付方式：受让方将全部以现金形式，十个月内按分期付款方式向出让方支付股权转让价格，支付时间为：

    （1）自本协议签署之日起一个月内，支付出让股权转让价格的百分之五十；

    （2）自本协议签署之日起五个月内，支付出让股权转让价格的百分之二十五；

    （3）自本协议签署之日起十个月内，支付出让股权转让价格的百分之二十五。

    交付和过户时间：自本协议签署及其项下各项安排和交易之日起十五天内，双方将共同办理完毕锦容公司的所有工商登记变更手续。

    协议生效时间：协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起生效。

    2、交易标的：本次交易的标的为本公司在锦容公司注册资本中的出资额及其形成的99.99%股东权益，本次交易不涉及任何债务重组问题。

    3、交易定价：本次交易的定价依据是以锦容公司2003年12月31日经审计的净资产额为参考依据，确定为人民币5,400万元。本公司董事相信认购协议之条款乃属公平合理，并符合本公司股东之整体利益。

    4、董事会对受让方履约能力及风险判断的说明

    本公司董事会认真分析研究了东北建安公司的资产、经营发展状况及对收购资金情况向本公司做出的说明，认为：

    (1)相信东北建安公司有能力支付收购股权所需资金。此判断基于以下理由：

    a.东北建安公司近年来经营运行质量良好，业绩稳定，信誉良好。

    b.根据东北建安公司提供的财务报表，货币资金较充足，具备支付能力。

    (2)风险判断

    本次东北建安公司收购锦容公司股权所需资金，50％来源于自有资金，50％来源于融资。本公司董事会认为，本次交易收回出售股权款项可能性极大，不能收回的可能性较小，可能存在的风险如下：

    a.诚信风险，这一风险在东北建安公司以往业务活动中虽然未曾出现，但是本次交易能否诚信履约，需随时间验证。

    b.市场变化风险，东北建安公司对自身获利能力预测，是基于市场正常发展，我们无法判断突发事件对房地产市场及销售的影响。

    五、涉及出售股权的其他安排

    (1)本次转让锦容公司99.99%股权并不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。

    本次股权转让所得款项将主要用于补充公司流动资金，支持其它子公司的发展，降低公司的财务费用，增加公司整体盈利能力。

    (2)资金占用情况及对策

    截至2004年10月31日止，锦容公司占用本公司及附属子公司资金净额782万元。本公司将采取积极措施，催缴应收帐款。

    (3)担保情况及对策

    截至2004年10月31日止，本公司及附属子公司对锦容公司提供担保总额为8,590万元，占本公司2003年度经审计净资产总额的15.2%。本公司采取的清理措施一是贷款到期时逐笔解除担保责任，由锦容公司和受让方共同寻求其它法人单位担保；二是为降低本公司担保的或有风险，本公司与受让方签署协议，由受让方为公司提供反担保。

    (4)按照香港联合证券交易所《证券上市规则》规定，本次交易须经本公司股东大会批准完成，本公司董事会提请于2005年2月18日召开二零零五年度第一次临时股东大会审议股权转让交易。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    本次股权转让完成后，对本公司业务连续性、管理层稳定性未产生影响。本公司仍将继续从事制造和销售保护系统和输送设备，并积极开发新的相关产业。

    本公司将用转让款补充流动资金及用于投资新项目，满足本公司整体运营资本的需求。转让行为是本公司为提高资产质量和经营效率而进行的资产重组的组成部分，目的是改善整体财务状况，有效降低经营风险。

    七、备查文件目录

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅，地址为中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14楼及香港中环遮打道历山大厦20楼：

    1、所有事项涉及的相关文件正本；

    2、公司在指定报章上披露的所有文件。

    

东北电气发展股份有限公司董事会

    二00四年十二月二十九日