本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    东北电气发展股份有限公司（"本公司"）董事会公布，本公司之全资附属公司东北电气（香港）有限公司（"香港公司"）于二零零四年十一月五日与伟达高压电气有限公司（"伟达公司"）订立认购协议，香港公司以人民币60,000,000元价格认购伟达公司增发的20.8%股权,并以其持有的俊威科技有限公司（"俊威公司"）100%股权和债权作为支付代价。

    本公司于2004年11月5日召开董事会会议，批准香港公司以60,000,000元人民币价格认购伟达公司增发的20.8%股权，并以香港公司持有的俊威科技有限公司（"俊威公司"）100%股权和债权作为认购上述股权投资的全部支付对价。

    本次交易不构成关联交易，协议签署日期为2004年11月5日。

    董事会表决情况

    本公司第四届董事会于2004年11月5日在公司本部会议室召开会议，应到董事13名，实到11名，另有2名董事授权表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

    全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以13票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

    1、同意香港公司以60,000,000元人民币价格认购伟达公司增发的20.8%股权；

    2、同意香港公司以持有的俊威公司100%股权和债权作为全部支付对价。

    授权香港公司签署股权转让协议及相关文件，本决议责成相关部门依法办理相关手续。

    二、交易对方情况介绍

    1、伟达高压电气有限公司（GREAT POWER TECHNOLOGY LIMITED），2003年12月3日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，法定股本为 10,000股，全部股权由卢粤女士持有。

    2、就本公司在作出一切合理查询后所知悉及确信，伟达公司及伟达公司之最终实益拥有人卢粤女士为本公司之独立第三方及本公司之无关联人士，与本公司及本公司前十名股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面无任何关系。

    3、伟达公司承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本次交易的股权投资未设定任何形式的抵押和担保。

    三、交易标的基本情况

    1、伟达公司：

    法定地址：英属维尔京群岛托托拉罗地镇海岸合作中心957#

    法定代表人：卢粤

    主营业务：投资控股和贸易

    根据伟达公司于二零零四年九月三十日按香港特别行政区公认会计准则编制之未经审核综合管理账目，其资产总额约为人民币684,237,000元，负债总额约为人民币455,829,000元，资产净值约为人民币228,408,000元，应收款项总额约为人民币1,060,000元，除税后净利润约为人民币32,091,000元，为投资收益所得。

    2、俊威科技有限公司（Smart Power TECHNOLOGY LIMITED）

    法定地址：英属维尔京群岛托托拉罗地镇海岸合作中心957#

    法定代表人：梁兵

    注册日期：2004年4月8日

    主营业务：投资控股业务

    该公司尚未开展经营活动，根据其按香港公认会计准则于二零零四年九月三十日编制之未经审核管理账目，其总资产约为人民币60,008,000元，资产净值为8,490,000元，无抵押应收债权金额人民币51,510,000元，该债权乃由香港公司于二零零四年五月十八日向俊威公司授出，为免息及可按要求实时偿还。

    由于代价乃按于二零零四年九月三十日出售之资产净值厘定，预期认购协议不会产生任何盈利或亏损。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《股权认购协议》主要条款

    出让方：伟达高压电气有限公司

    购买方：东北电气（香港）有限公司

    交易标的：伟达高压电气有限公司增发的20.8%股权

    支付方式：东北电气（香港）有限公司持有的俊威科技有限公司100%股权和全部债权代价：人民币60,000,000元协议生效时间：协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起生效

    交易完成时间：双方约定待出让方完成股权变更登记后30日内受让方完成股权转让的全部法定程序

    合同生效条件：东北电气发展股份有限公司董事会批准股权转让协议及其项下各项安排和交易

    截止2004年9月30日，伟达公司净资产22,841万元人民币，每股净资产22,841元，现伟达公司按照现有每股净资产价值增资募股2,626股，发行后总股本达到12,626股。

    香港公司拟以60,000,000元人民币价格认购伟达公司增发的20.8%股权，并以香港公司持有的俊威科技有限公司（"俊威公司"）100%股权和债权作为认购上述股权投资的全部支付对价。

    伟达公司增资后的股权结构为：

    A、卢粤女士持有10,000股，占发行总股本的79.2%;

    B、东北电气（香港）有限公司持有2,626股，占发行总股本的20.8%。

    2、本次交易的标的均未设定任何质押与担保

    3、本次交易的定价基础是以股权单位截止2004年9月30日的资产净值为参考依据，本公司董事相信认购协议之条款乃属公平合理，并符合本公司股东之整体利益。

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次转让的股权不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    本次认购股权交易不产生收益，本次交易目的是为重组公司之控股架构，通过参股伟达公司，可以顺利扩大本公司投资涉足范围，同时可以利用伟达公司的经营规模和作为外资股东在投融资方面的优势，获取更大的投资收益。

    七、备查文件目录

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅，地址为中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14楼及香港中环遮打道历山大厦20楼：

    1、所有事项涉及的相关文件正本；

    2、公司在指定报章上披露的所有文件。

    

东北电气发展股份有限公司董事会

    二00四年十一月九日