本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    东北电气发展股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年8月13日在公司本部会议室召开，应到董事13名，实到12名，另有1名独立董事授权委托表决，监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议通过如下决议：

    1、审议并批准截至2004年6月30日止半年度业绩报告；

    2、审议并批准截至2004年6月30日止半年度净利润分配方案；本中期不分配，不转增。

    3、审议并批准修改《公司章程》：

    对照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》修改本公司章程如下：

    (1)原第九十四条“专门委员会成员可以不是董事、经理”修改为“专门委员会成员全部由董事担任”

    (2)删除第九十六条第四款最后一段“对外担保超过以上比例的行为应报股东大会批准”的陈述

    (3)第九十九条关于召开临时董事会议的规定增加第三款“监事会提议时”。

    4、接纳罗宏先生、时延平先生、唐小江先生、张德本先生和何万军先生因工作变动辞去董事职务的申请，同时接纳张德本先生、刘鑫先生因工作变动辞去副总经理职务的申请；

    5、审议批准《关于提名增补董事候选人的议案》：

    经第一大股东新东北电气投资有限公司提名，推荐王守观先生、苏伟国先生、李洪良先生、刘庆民先生、牛文军先生增补为执行董事候选人，待股东大会批准后生效。

    6、选举瞿林先生任董事长，张斌先生任副董事长兼总经理；

    7、聘任王杰先生为副总经理；

    8、接纳刘鑫先生、林志华先生（从8月15日开始生效）因工作变动辞去联席公司秘书职务的申请；

    9、聘任孙震先生为董事会秘书（兼任财务部部长），聘任李惠芬女士为香港联席公司秘书（从8月16日起生效）；

    10、调整并重新聘任董事会各专项委员会成员

    (1)战略发展委员会

    主任委员：瞿林先生

    成员：张斌先生、苏伟国先生、李洪良先生、牛文军先生

    (2)提名委员会

    主任委员：高闯先生

    成员：田莉女士、瞿林先生、张斌先生、康锦江先生

    (3)薪酬委员会

    主任委员：蔺文斌先生

    成员：瞿林先生、王守观先生、张斌先生、粱杰女士

    (4)投资管理委员会

    主任委员：瞿林先生

    成员：田莉女士、王守观先生、张斌先生、苏伟国先生

    (5)审核委员会

    主任委员：梁杰女士

    成员：高闯先生、康锦江先生、梁杰女士、刘洪光先生

    （注：待增补董事候选人获得股东大会批准生效后，新增补的各专项委员会成员即可履行职责）

    11、提议2004年9月27日召开2004年度第三次临时股东大会，审议上述第2项、第5项议案。

    附个人简历：

    （一）增补董事候选人

    王守观先生，1944年出生，大学学历，毕业于北京钢铁学院冶金机械设计制造专业。曾任营口市政府副市长，辽宁省对外贸易经济合作厅副厅长。

    苏伟国先生，1962年出生，高级经济师，现任本公司副总经理。先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、大连海事大学国际经济法专业，获工学士和法学硕士学位。曾任本公司经营管理部部长，东北输变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理。

    李洪良先生，1966年出生，大学学历，毕业于哈尔滨电工学院，现任锦州电力电容器有限责任公司执行董事。曾任沈阳变压器有限责任公司经销处处长，本公司副总经理，沈阳古河电缆有限公司副总经理

    刘庆民先生，1963年出生，大学学历，毕业于阜新矿业学院机械制造专业，现任阜新封闭母线有限责任公司执行董事兼总经理。历任该公司技术科工程师、销售处处长、总工程师、总经理。

    牛文军先生，1966年出生，研究生在读，现任沈阳新泰高压电气有限公司董事长兼总经理。先后就读于哈尔滨科技大学、沈阳工业大学企业管理专业，获工学士学位。曾任沈阳高压开关有限责任公司厂办秘书、财务副处长、车间主任、总经理助理、副总经理。

    （二）职工代表监事

    董连生先生，1947年出生，大专学历，毕业于辽宁大学中文系，现任沈阳金都饭店有限公司副总经理。

    （三）高管人员

    王杰先生，1964年出生，研究生学历，现任本公司副总会计师。先后就读于沈阳工业大学企业管理专业和会计学研究生专业，历任沈阳变压器有限责任公司和本公司财务部部长、沈阳高压开关有限责任公司总会计师。

    孙震先生，1975年出生，大学学历，毕业于沈阳工业大学会计专业，现任本公司财务部部长。曾任职沈阳高压开关有限责任公司财务处科长、分厂副厂长。

    李惠芬女士为香港齐伯礼律师行职员，香港特许公司秘书协会会员。

    

东北电气发展股份有限公司董事会

    二00四年八月十三日

     关于董事会成员候选人的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为东北电气发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会第七次会议中的《关于增补董事候选人的议案》和聘任高级管理人员进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。

    现基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    1、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    2、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。

    4、《关于增补董事候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。

    综上所述，同意提名王守观先生、苏伟国先生、李洪良先生、刘庆民先生、牛文军先生为东北电气发展股份有限公司第四届董事会执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。

    同意选举瞿林先生任董事长，张斌先生任副董事长兼总经理；

    同意聘任王杰先生为副总经理；

    同意聘任孙震先生为董事会秘书（兼任财务部部长），聘任李惠芬女士为香港联席公司秘书；

    

独立董事：蔺文斌、高闯、康锦江、梁杰、刘洪光

    二零零四年八月十三日