本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    沈阳高压开关有限责任公司（“沈高公司”）持有沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股权和沈阳诚泰能源动力有限公司95%股权投资（简称“股权投资”）。

    东北电气发展股份有限公司（“本公司”），截止2003年12月31日止，持有东北输变电设备集团公司（“集团公司”）7,666万元（人民币，下同）债权。

    本公司于2004年4月14日召开董事会会议，决定收购沈高公司持有的股权投资，并以本公司拥有的对集团公司7,666万元债权及相应利息作为收购上述股权投资的全部支付代价。

    本次交易不构成关联交易，协议签署日期为2004年4月14日。

    董事会表决情况、独立董事意见及律师意见

    （一）本公司董事会四届五次会议于2004年4月14日在公司会议室召开，实到10人，另有3人委托表决，公司监事会成员及公司高级管理人员列席会议。与会董事对收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股权和沈阳诚泰能源动力有限公司95%股权投资事项进行表决。

    全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以13票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

    1、同意收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股东权益(出资额16,150万元)和沈阳诚泰能源动力有限公司95%股东权益(出资额8,550万元)；

    2、同意以公司拥有的对东北输变电设备集团公司7,666万元债权及相应利息作为收购上述股权的全部支付代价。

    授权董事长签署股权收购协议及相关文件，本决议责成相关部门依法办理相关手续。

    （二）本公司独立董事参加了研究收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股权和沈阳诚泰能源动力有限公司95%股权事项的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

    1、独立董事同意公司董事会关于向沈阳高压开关有限责任公司收购股权，并以公司对东北输变电设备集团公司债权作为支付代价的决议。

    2、经双方协商，确定以本公司应收集团公司7,666万元债权及相应利息作为转让价格，对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益。

    3、收购上述股权投资并完成债权资产转让后，可有效降低集团公司欠款或有损失风险，减少公司应收帐款；增加业务经营范围，分散投资风险,改善资本结构；增加净资产，提高营业性收入；物流商业化的良好发展趋势，将会降低公司经营成本，带来投资收益，成为公司新的经济增长点和利润来源。

    （三）具有证券从业资格的河北华安会计师事务所有限公司对上述两家股权投资单位的会计报表出具标准无保留意见的审计报告。

    （四）辽宁同方律师事务所对本次股权交易双方涉及的法人主体资格、交易程序、交易关联性等重要事项的合法性进行了审核和验证，出具法律意见书，认为本次交易符合法律规定。

    二、交易对方情况介绍

    沈阳高压开关有限责任公司情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：沈阳高压开关有限责任公司

    企业类型：有限责任制公司

    注册地址及办公地点：沈阳市铁西区景星北街38号

    法定代表人：许嘉成

    注册资本：15,100万元

    税务登记证号码：210106243376301

    主营业务：高压开关、断路器、隔离开关等系统保护及传输设备的制造销售

    成立时间：1995年5月26日

    股东出资：深圳市新泰电力投资有限公司持股比例占51%；沈阳诚安电力设备集团有限公司持股比例占49%。

    2、沈高公司与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。

    3、沈高公司承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。

    三、交易标的基本情况

    1、沈阳新泰仓储物流有限公司简况

    注册成立于2004年3月24日

    企业类型：有限责任制公司

    法定代表人：蔺志武

    注册地址及办公地点：沈阳市铁西区景星北街38号

    主营业务是租赁、仓储，货物运输，包装，货物配送

    注册资本17,000万元

    股权结构：

    a、沈阳高压开关有限责任公司以评估价值人民币16,150万元的厂房、设备和土地使用权实物资产出资，持有其95%股权；

    b、沈阳信威物流股份有限公司以现金850万元出资，持有其5%股权。

    目前，沈阳信威物流股份有限公司已放弃优先受让权。

    沈阳新泰仓储物流有限公司经审计的截止2004年3月24日主要财务数据（单位：人民币元）：

资产总额   170,105,870
流动资产     8,500,000
固定资产     5,747,870
净资产     170,105,870

    注：因该公司于2004年3月24日新设立，故尚没有盈利记录。

    2、沈阳诚泰能源动力有限公司简况

    注册成立于2004年3月18日

    企业类型：有限责任制公司

    法定代表人：姜海

    注册地址及办公地点：沈阳市铁西区景星北街38号

    主营业务是提供风、水、电、汽动力服务，设备维修

    注册资本9,000万元

    股权结构：

    a、沈阳高压开关有限责任公司以评估价值人民币8,550万元的厂房、设备和土地使用权实物资产出资，持有其95%股权；

    b、沈阳诚安电力设备集团有限公司以现金450万元出资，持有其5%股权。

    目前，沈阳诚安电力设备集团有限公司已放弃优先受让权。

    沈阳诚泰能源动力有限公司经审计的截止2004年3月18日主要财务数据（单位：人民币元）：

资产总额   90,010,547
流动资产    4,500,000
固定资产   85,510,547
净资产     90,010,547

    注：因该公司于2004年3月18日新设立，故尚没有盈利记录。

    3、东北输变电设备集团公司简况

    集团公司曾为本公司控股股东，现不再持有本公司任何股份。法定代表人张殿军，注册资本132,000万元，经营范围是输变电设备及辅件的制造和销售，技术开发，一般性国内贸易（专项、专控除外），为一间国有独资公司。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《股权收购协议》主要条款

    出让方：沈阳高压开关有限责任公司

    受让方：东北电气发展股份有限公司

    交易标的：沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股权和沈阳诚泰能源动力有限公司95%股权投资

    支付方式：东北电气发展股份有限公司以其拥有的对东北输变电设备集团公司7,666万元债权及相应利息作为全部支付代价。

    协议生效时间：协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起生效

    交付和过户时间：双方约定待出让方完成股权变更登记后30日内受让方完成债权转移的法定程序。

    合同生效条件：东北电气发展股份有限公司董事会批准股权转让协议及其项下各项安排和交易

    2、本次交易的标的均未设定任何质押与担保

    3、本次交易的定价依据是经双方协商，确定以本公司应收集团公司7,666万元债权及相应利息作为转让价格

    五、涉及债权转让的其他安排

    本次转让的债权不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。

    六、债权转让的目的和对本公司的影响

    本次交易的实现将对本公司产生有利影响：可有效降低集团公司欠款或有损失风险，减少公司应收帐款；增加业务经营范围，分散投资风险,改善资本结构；增加净资产，提高营业性收入；物流商业化的良好发展趋势，将会降低公司经营成本，带来投资收益，成为公司新的经济增长点和利润来源。

    七、备查文件目录

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅，地址为中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14楼及香港中环遮打道历山大厦20楼：

    1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名盖章的财务报告和审计报告；

    2、所有事项涉及的相关文件正本；

    3、公司在指定报章上披露的所有文件。

    

东北电气发展股份有限公司

    董事会

    二00四年四月十六日