本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    沈阳高压开关有限责任公司（“沈高公司”）持有沈阳新泰高压电气有限公司74.4%股权投资（简称“股权投资”）。

    东北电气发展股份有限公司（“本公司”）持有沈阳添升通讯设备有限公司98.5%股东权益。

    本公司于2004年4月7日召开董事会会议，决定以12,954万元人民币价格收购沈高公司持有的股权投资，并以本公司持有的沈阳添升通讯设备有限公司98.5%股东权益作为收购上述股权投资的全部支付对价。

    本次交易不构成关联交易，协议签署日期为2004年4月7日。

    董事会表决情况、独立董事意见及律师意见

    （一）本公司董事会四届四次会议于2004年4月7日在公司会议室召开，实到10人，另有3人委托表决，公司监事会成员及公司高级管理人员列席会议。与会董事对收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰高压电气有限公司74.4%股权投资事项进行表决。

    全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以13票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

    1、同意以12,954万元人民币价格收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰高压电气有限公司74.4%股东权益；

    2、同意将公司持有的沈阳添升通讯设备有限公司98.5%股东权益作为支付对价，转让给沈阳高压开关有限责任公司。

    授权董事长签署债权转让协议及相关文件。本决议责成相关部门依法办理相关手续。

    （二）本公司独立董事参加了研究收购沈阳高压开关有限责任公司将持有的沈阳新泰高压电气有限公司74.4%股权事项的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

    1、独立董事同意公司董事会关于收购沈阳新泰高压电气有限公司74.4%股权事项的决议；

    2、董事会决定以经审计的净资产额为参考依据，按照出资额度确定转让价格为人民币12,954万元，作出股权收购决定，对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益；

    3、本次交易的实现将对本公司产生有利影响：增加业务经营范围，提高公司在高压成套设备方面的制造能力；提高公司资产质量，改善资本结构；增加营业性收入，带来投资收益，成为公司新的经济增长点和利润来源，提高公司在输变电行业的核心竞争力。

    （三）具有证券从业资格的河北华安会计师事务所有限公司对股权投资单位的会计报表出具标准无保留意见的审计报告

    （四）辽宁同方律师事务所对本次股权交易双方涉及的法人主体资格、交易程序、交易关联性等重要事项的合法性进行了审核和验证，出具法律意见书，认为本次交易符合法律规定 (详见附件)

    二、交易对方情况介绍

    沈阳高压开关有限责任公司情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：沈阳高压开关有限责任公司

    企业类型：有限责任制公司

    注册地址及办公地点：沈阳市铁西区景星北街38号

    法定代表人：许嘉成

    注册资本：15,100万元

    税务登记证号码：210106243376301

    主营业务：高压开关、断路器、隔离开关等系统保护及传输设备的制造销售

    成立时间：1995年5月26日

    股东出资：深圳市新泰电力投资有限公司持股比例占51%；沈阳诚安电力设备集团有限公司持股比例占49%。

    2、沈高公司与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系

    3、沈高公司承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。

    三、交易标的基本情况

    1、沈阳新泰高压电气有限公司简况

    注册成立于2004年2月26日

    企业类型：有限责任制公司

    法定代表人：牛文军

    注册地址及办公地点：沈阳市浑南新区世纪路39号

    主营业务：输变电高压设备制造、开发、试验、服务

    注册资本：2,150万美元（折合人民币17,737万元）

    股权结构：

    a、沈阳高压开关有限责任公司沈高公司以评估价值人民币13,200万元(折合1,600万美元)的厂房、设备和土地使用权实物资产出资，持有其74.4%股东权益；

    b、香港中兴动力有限公司以现金550万美元出资，持有其25.6%股东权益。

    目前，香港中兴动力有限公司已放弃优先受让权。

    沈阳新泰高压电气有限公司经审计的截止2004年3月18日主要财务数据（单位：人民币元）：

资产总额             132,812,505元
流动资产              13,143,035元
固定资产              60,113,470元
无形资产及其他资产    59,556,000元
(土地使用权)
净资产               132,812,505元

    注：因外方投资尚未全部到位，故净资产值低于注册资本。

    2、沈阳添升通讯设备有限公司简况

    注册成立于1996年11月8日

    注册资本13,200万元

    企业类型：有限责任制公司

    法定代表人：聂凯旋

    注册地址及办公地点：沈阳市经济技术开发区青山湖路2号

    主营业务：电力投资，通讯器材、计算机及外部设备的贸易和维修

    股权结构：

    a、东北电气发展股份有限公司以评估价值13,000万元人民币的发电机组设备实物资产出资，持有其98.5%股东权益；

    b、沈阳添升通讯设备维修有限公司以价值120万元人民币实物资产出资，持有其0.9%股东权益；

    c、辽宁新泰电器设备经销有限公司以价值80万元人民币实物资产出资，持有其0.6%股东权益。

    目前，沈阳添升通讯设备维修有限公司和辽宁新泰电器设备经销有限公司已放弃优先受让权。

    沈阳添升通讯设备有限公司经审计的截止2004年3月31日主要财务数据（单位：人民币元）：

资产总额   131,534,972元
流动资产     1,526,660元
固定资产   130,008,312元
净资产     131,528,321元

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《股权收购协议》主要条款

    出让方：沈阳高压开关有限责任公司

    受让方：东北电气发展股份有限公司

    交易标的：沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰高压电气有限公司74.4%股权投资(出资额人民币13,200万元)

    支付方式：东北电气发展股份有限公司以持有的沈阳添升通讯设备有限公司98.5%股东权益作为收购上述股权投资的支付对价(出资额人民币13,000万元)

    协议生效时间：协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起生效

    交易完成时间：双方约定待出让方完成股权变更登记后30日内受让方完成股权转让的全部法定程序

    合同生效条件：东北电气发展股份有限公司董事会批准股权转让协议及其项下各项安排和交易

    2、本次交易的标的均未设定任何质押与担保

    3、本次交易的定价依据是以股权投资单位经审计的净资产额为参考依据，因其合资外方投资尚未全部到位，净资产值低于注册资本，故本次转让交易价格按照出资额度确定为人民币12,954万元

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次转让的股权不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    本次交易的实现将对本公司产生有利影响：增加业务经营范围，提高公司在高压成套设备方面的制造能力；提高公司资产质量，改善资本结构；增加营业性收入，带来投资收益，成为公司新的经济增长点和利润来源，提高公司在输变电行业的核心竞争力。

    七、备查文件目录

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅，地址为中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14楼及香港中环遮打道历山大厦20楼：

    1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名盖章的财务报告和审计报告；

    2、所有事项涉及的相关文件正本；

    3、公司在指定报章上披露的所有文件。

    

东北电气发展股份有限公司董事会

    二00四年四月八日