本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    东北电气发展股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年度第一次临时股东大会于2004年3月8日上午九时在中国沈阳市和平区太原南街189号公司会议室召开，出席会议的股东和股东代理共计4人，持有和代表的股数521,838,128股，占本公司总股本87,337万股的59.75%。会议由本公司董事长罗宏先生主持，本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，沈阳市第二公证处进行了现场公证，辽宁同方律师事务所出具了法律意见书。

    二、议案审议情况

    本次会议的议题及相关内容刊登于2004年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《经济日报》、英文《HONGKONG IMAIL》上。

    经审议，会议表决通过了以下决议：

    （一）《关于公司章程修正案》；

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    （二）《关于第四届董事会成员候选人的议案》

    1、选举罗宏先生担任第四届董事会执行董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    2、选举田莉女士担任第四届董事会执行董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    3、选举时延平先生担任第四届董事会执行董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    4、选举瞿林先生担任第四届董事会执行董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    5、选举唐小江先生担任第四届董事会执行董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    6、选举张德本先生担任第四届董事会执行董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    7、选举何万军先生担任第四届董事会执行董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    8、选举张斌先生担任第四届董事会执行董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    9、选举高闯先生担任第四届董事会独立董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    10、选举康锦江先生担任第四届董事会独立董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    11、选举粱杰女士担任第四届董事会独立董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    12、选举蔺文斌先生担任第四届董事会独立董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    13、选举刘洪光先生担任第四届董事会独立董事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    上述人士组成本公司第四届董事会，任期三年，任期从2004年3月8日至2007年3月7日。

    （三）《关于第四届监事会成员候选人的议案》

    1、选举袁利民先生担任第四届监事会监事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    2、选举许秀芹女士担任第四届监事会监事：

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    另外，职工代表大会选举迟瑾芝先生为监事。上述人士组成本公司第四届监事会，任期三年，任期从2004年3月8日至2007年3月7日。

    （四）《关于第四届董事会成员薪酬的议案》

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    （五）《关于第四届监事会成员薪酬的议案》

    赞成票521,838,128股，占到会股份总数的100％，无反对票和弃权票。

    三、律师出具的法律意见

    辽宁同方律师事务所接受本公司的专项委托，指派惠肇阳律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。（法律意见书全文附后）

    四、备查文件

    1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

    2、辽宁同方律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    附：职工代表大会选举出任监事之个人简历

    迟瑾芝先生，51岁，本科学历，现任沈阳高压开关有限责任公司副总经理。毕业于中央党校函授学院本科班经济管理专业，历任沈阳高压开关车间主任、计划处处长、生产处处长。

    （其余当选人员简历已于2004年1月16日临时股东大会通告中公布）

    

东北电气发展股份有限公司董事会

    二00四年三月八日

    附：法律意见书

     辽宁同方律师事务所关于：东北电气发展股份有限公司于2004年3月8日召开的2004年度第一次临时股东大会的法律意见书

    敬启者：

    受东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，辽宁同方律师事务所指派律师出席了公司于2004年3月8日在公司办公地点召开的2004年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司股东会的召集与召开程序

    公司董事会于2004年1月16日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了将于2004年3月8日召开本次股东大会的公告。2004年3月8日，公司本次股东大会如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证，本次股东大会已有效地召集与召开。

    二、公司股东会出席人员的资格

    根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

    三、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果。本项决议经出席会议的有表决权的股东所持表决权全数通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，表决程序符合有关《公司法》及《公司章程》规定。

    经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效。

    四、综上，我们发表意见如下：

    1、公司本次股东大会已有效地召集与召开；

    2、出席本次股东会议的人员资格合法有效；

    3、本次股东大会表决程序合法有效。

    本法律意见书正本一式二份, 副本二份。

    

辽宁同方律师事务所

    经办律师： 惠肇阳

    二OO四年三月八日