本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、基本情况

    东北电气发展股份有限公司（“本公司”），持有沈阳古河电缆有限公司（“沈古电缆”）42.5%的股权。沈古电缆于1995年2月12日注册成立，截止2003年10月31日经审计的总资产444,374,363.06元（人民币，下同），净资产183,348,917.92元，注册资本为20,250千美元，股权结构为本公司出资8,606千美元（占42.5%），古河电气工业株式会社出资11,644千美元（占57.5%）。

    本公司于2003年12月3日召开董事会会议，决定转让持有的沈古电缆42.5%股权。本次转让的受让方为古河电气工业株式会社（“古河电工”），转让价格以沈古电缆截止2003年10月31日经审计的净资产额183,348,917.92元的42.5%即7,792万元为参考依据，双方确定转让价格为1亿港元。本次交易不构成关联交易，协议签署日期为2003年12月4日。

    2、董事会表决情况、独立董事意见

    ⑴本公司董事会三届二十五次会议于2003年12月3日在公司本部会议室召开，应到董事11名，实到8名，另有2名授权委托表决，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

    全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以10票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

    批准出售公司持有的中日合资沈阳古河电缆有限公司42.5%股权的议案。该股权受让方日本古河电气工业株式会社。股权转让价格以截止2003年10月31日止经审计的沈阳古河电缆有限公司净资产额183,348,917.92元人民币的42.5%即7,792万元为参考依据，股权转让价格为1亿元港币。授权董事长签署处理股权转让协议及相关文件，本决议责成公司有关部门严格遵照有关法律程序，办理相关手续。

    ⑵公司独立董事参加了研究出售中日合资沈阳古河电缆有限公司42.5%中方股权事项的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

    A、独立董事同意董事会将公司持有的该股权出售给日方股东古河电气工业株式会社；

    B、董事会决定以截止2003年10月31日经审计的资产净值作为制定转让价格的依据，出售该股权对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益；

    C、出售该股权事项完成后，将有助于缓解经营资金压力，减少财务费用，改善公司的财务状况，保持公司持续盈利。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：古河电气工业株式会社

    法人代表：古河 润之助

    成立：1896年6月25日

    地址：日本东京千代田区丸之内二丁目6番1号

    主营业务：主营业务为电线电缆、铜和铜合金制品、铝制品、信息设备、电子部件、塑料制品等。

    2、主要业务最近三年发展状况

    创立于1887年，主营业务为电线电缆、铜和铜合金制品、铝制品、信息设备、电子部件、塑料制品等。截止2003年3月底合并的资本金为5,923亿日元，销售额为7,106亿日元，属跨国集团公司。

    3、古河电气工业株式会社与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    三、交易标的基本情况

    交易标的：本公司持有的沈阳古河电缆有限公司42.5%股权

    公司名称：沈阳古河电缆有限公司

    注册日期：1995年2月12日

    主营业务：高压交联聚乙烯电缆制造、安装；电力电缆附件制造、安装；电缆及附件原辅料的加工、销售。

    注册资本：20,250千美元

    股权结构：东北电气发展股份有限公司出资8,606千美元，占注册资本的42.5%;古河电气工业株式会社出资11,644千美元，占注册资本的57.5%

    受本公司委托，德勤华永会计师事务所为沈阳古河电缆有限公司出具审计报告。

    沈阳古河电缆有限公司经审计的截止2003年10月31日主要财务数据（单位：人民币元）：

资产总额       444,374,363.06
负债总额       261,025,445.14
应收款项总额   126,465,864.65
净资产         183,348,917.92
主营业务收入   157,088,646.25
净利润          15,011,477.37

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《沈阳古河电缆有限公司42.5%股权转让协议》主要条款：

    出售方：东北电气发展股份有限公司

    受让方：古河电气工业株式会社

    交易标的：东北电气发展股份有限公司拥有的沈古电缆42.5%股权。

    交易价格：本次股权的转让价格为1亿港元（约合12,884千美元）。

    支付方式：完成股权过户后15个营业日内，受让方以美元现金形式一次性支付转让价款。

    协议生效时间：协议由各方董事会批准，安排授权代表签字并加盖公章后，经原审批机关批准生效。

    2、本次交易的标的为东北电气发展股份有限公司拥有的沈古电缆42.5%股权，该项股权未设定任何质押与担保。

    3、本次交易的定价依据是以沈古电缆2003年10月31日经审计的净资产额183,348,917.92元的42.5%即77,923,290.12元为参考依据。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后亦不产生关联交易。

    本公司对沈古电缆没有担保事项，也没有应收往来账款。

    本次股权转让所得款项用途如下：

    1、以5,156万元人民币投资参股新东北电气（沈阳）高压开关有限责任公司，占其注册资本2998万美元的20.8%；

    2、补充本公司流动资金。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    本次转让行为是公司为提高资产质量和经营效益而进行的战略性资产重组的组成部分，目的是整合现有子公司的资源配置，调整产品结构，追求资源效益最大化。本次出售将会提高当期投资收益，同时改善整体财务状况，促进主营业务经营健康发展，强化核心资产竞争力。

    七、律师意见

    辽宁同方律师事务所对本次股权交易双方涉及的法人主体资格、交易程序、交易关联性等重要事项的合法性进行了审核和验证，出具法律意见书，认为本次交易符合法律规定。

    八、交易进展情况

    2003年12月11日本次交易完成股权变更登记。12月18日收到股权转让价款，完成股权转让交易。

    九、备查文件目录

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅：

    1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名盖章的财务报告和审计报告；

    2、所有事项涉及的相关文件正本；

    3、公司在指定报章上披露的所有文件。

    

东北电气发展股份有限公司

    2003年12月29日