东北电气发展股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2003年6月12日在公司本部会议室召开，应到董事11名，实到8名，另有3名授权委托表决，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

    全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以11票赞成，0票反对，0票弃权，股权议题，一致通过以下决议：

    批准出售资产的议案，以截止2002年12月31日止经审计的沈阳高压开关有限责任公司的资产净值为转让参考价格，以2,600万元转让价格，将本公司全资拥有的沈阳高压开关有限责任公司49%股权出售给沈阳诚安电力设备集团有限公司。授权董事长签署股权转让协议及相关文件，本决议责成公司有关部门严格遵照有关法律程序，办理相关手续。

    特此公告

    

东北电气发展股份有限公司

    董事会

    二00三年六月十二日

     关于：东北电气发展股份有限公司出售沈阳高压开关有限责任公司部分股权交易的法律意见书

    敬启者：

    辽宁同方律师事务所根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)及国务院证券管理部门的有关规定，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》第七章的规定，接受东北电气发展股份有限公司(下称“公司”)的委托，就公司向沈阳诚安电力设备集团有限公司出售沈阳高压开关有限责任公司部分股权交易事宜，涉及的法人主体资格、交易程序、交易关联性等重要事项的合法性进行了审核和验证，出具法律意见书。

    为此目的，我们对涉及公司出售部分股权交易的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：

    1.出售部分股权交易的授权和批准；

    2.交易双方的主体资格；

    3.本次交易的实质条件；

    4.关联交易及同业竞争；

    5.交易涉及的债务安排。

    为提供本法律意见书，我们依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了我们认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关文件、记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规和行政规章，就公司出售股权交易及与之相关的问题向有关管理人员做了询问，并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

    我们发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，同时也是基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于政府有关部门，公司或其他有关单位出具的证明文件。

    在本法律意见书中，我们仅就与本次交易有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。我们在本法律意见书中若对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着我们对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和做出评价的适当资格。

    我们对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1.我们已得到了公司的保证，公司提供了我们认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

    2.我们已得到公司的保证，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们将依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；

    4.本法律意见书仅对公司出售部分股权交易有重大影响的法律问题出具意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则我们愿意承担相应法律责任；

    5.本法律意见书仅供公司为出售部分股权交易之目的使用，不得用作任何其他目的；

    6.我们同意将本法律意见书作为公司出售部分股权交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。

    我们同意公司部分或全部在其出售部分股权交易公告中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、出售部分股权交易的授权与批准

    1.1公司于2003年6月12日召开的公司董事会会议已经依法定程序合法有效地作出出售部分股权交易的决议。同时，锦州电力电容器有限责任公司已放弃优先受让权。

    1.2根据法律、法规和公司章程，公司董事会有关出售部分股权交易的决议内容合法有效。

    二、交易双方的主体资格

    2.1公司作为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，拥有所出售部分股权的合法所有权，具备了出售部分股权交易的主体资格。

    2.2沈阳诚安电力设备集团有限公司作为一家依法设立并有效存续的有限责任制公司，具备了受让股权交易的主体资格。

    本律师认为，作为本次股权交易行为的双方当事人，具有签署交易协议并实施交易的主体资格。

    三、本次交易的实质条件

    3.1 股权交易转让协议：交易双方于2003年6月12日签署《关于沈阳高压开关有限责任公司49%股权出让与收购的协议书》，协议条款符合法律规定，签署程序合法有效。

    基于上述事实，我们认为公司具备股权交易的实质条件。

    四、 关联交易及同业竞争

    5.1公司的关联方包括：

    公司单一最大股东是新东北电气投资有限公司，持股23,000万股，占总股本26.33%。

    本次股权交易的受让方沈阳诚安电力设备集团有限公司是一间贸易销售业务公司，占其90%股权的控股股东为沈阳丹诚汽车贸易中心，是一间国有企业，即受让方的实际控股人是一家国有独资公司，此次交易不构成关联交易。

    5.2沈阳诚安电力设备集团有限公司与本公司，以及本公司股东新东北电气投资有限公司之间不存在任何重大关联交易或同业竞争。

    交易完成后，可以利用沈阳诚安电力设备集团有限公司销售网络扩大沈阳高压开关有限责任公司的产品覆盖范围。

    五、债权及债务

    该项股权未设定任何质押和担保权益。

    六、结论意见

    综上所述，我们认为，公司出售股权交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求。交易双方具备交易的主体资格，本次交易的实施不存在法律障碍。

    本法律意见书一式肆份。

    

辽宁同方律师事务所

    经办律师： 惠肇阳

    二OO三年六月十二日