本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    东北电气发展股份有限公司（「本公司」），持有沈阳高压开关有限责任公司（「沈高公司」）100%的股权。沈高公司于1995年5月26日注册成立，2002年经审计的总资产111,280万元，净资产2,564万元（人民币，下同）。

    本公司于2003年6月12日召开董事会会议，决定转让全资拥有的沈高公司49%股权。沈高公司注册资本为14,492万元，股权结构为本公司出资14,492万元，锦州电力电容器有限责任公司出资1元。本次转让的受让方为沈阳诚安电力设备集团有限公司（「诚安公司」），转让价格以沈高公司截止2002年12月31日经审计的净资产额2,564万元为参考依据，双方确定转让价格为2,600万元。本次交易不构成关联交易，协议签署日期为2003年6月12日。

    董事会表决情况、独立董事意见及律师意见

    （一）本公司董事会三届二十一次会议于2003年6月12日在公司会议室召开，应到董事11名，实到8名，另有3名授权委托表决，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

    全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

    批准出售全资拥有的沈高公司49%股权的议案，以截止2002年12月31日止经审计的沈高公司的资产净值为转让价格的参考依据，以2,600万元转让价格，将全资拥有的沈高公司49%股权出售给诚安公司。授权董事长签署股权转让协议及相关文件。本决议责成公司有关部门严格遵照有关法律程序，办理相关手续。

    （二）本公司独立董事参加了研究出售沈高公司部分股权事项的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

    1、独立董事同意公司董事会关于出售全资拥有的沈高公司49%股权的决议。

    2、董事会决定以2002年12月31日止经审计的资产净值为制定转让价格的依据，出售该资产对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益。

    3、出售资产完成后，将为沈高公司引入战略投资者，按照《公司法》的要求进一步规范法人治理结构，有助于提高其核心竞争力，同时能改善本公司的资本结构，有效降低本公司的经营风险。

    （三）辽宁同方律师事务所对本次股权交易双方涉及的法人主体资格、交易程序、交易关联性等重要事项的合法性进行了审核和验证，出具法律意见书(请见附件一)。

    二、交易方情况介绍

    沈阳诚安电力设备集团有限公司情况介绍

    1、基本情况

    名称：沈阳诚安电力设备集团有限公司

    企业性质：有限责任制公司

    注册地：沈阳市于洪区黄河北大街123号

    主要办公地点：沈阳市于洪区黄河北大街123号

    法定代表人姓名：徐可

    注册资本：人民币5,000万元

    税务登记证号码：210114243389815

    主营业务：机械电子设备、汽车、摩托车及配件、输变电设备的销售。

    公司实际控制人：沈阳丹诚汽车贸易中心持有诚安公司90%股权，为一家国有独资公司。

    2、主要业务近年的发展状况

    诚安公司成立于1997年3月3日，主营业务为机械电子设备、汽车、摩托车及配件、输变电设备的销售。诚安公司成立以来，积极拓展经营发展空间，向多元化、集团化方向迈进，建立和完善了较强的市场营销体系，形成了以辽沈为中心，以东北为依托，并辐射全国的营销网络。2002年度，诚安公司完成商品销售收入52,402,120 元，实现净利润3,763,717.87元，资产总额159,081,483.28元；2003年1-4月份，诚安公司累计完成商品销售收入13,758,212 元，实现净利润1,062,303.44元，资产总额164,207,892.12元。

    3、诚安公司最近一年的财务会计报表（请见附件二）。

    4、诚安公司与东北电气发展股份有限公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面无任何关系。

    5、诚安公司承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的是本公司全资拥有的沈高公司49%股权。

    公司名称：沈阳高压开关有限责任公司

    企业类型：有限责任制公司

    注册地址：沈阳市铁西区景星北街38号

    法定代表人：马伊容

    注册资本：14,492万元

    主营业务：高压开关、断路器、隔离开关等系统保护及传输设备的制造销售

    成立时间：1995年5月26日

    出资人及出资额：本公司出资14,492万元；锦州电力电容器有限责任公司出资1元。

    目前，锦州电力电容器有限责任公司已放弃优先受让权。

    沈高公司经审计的截止2002年12月31日主要财务数据（单位：人民币元）：

    资产总额        1,112,805,866.30
    负债总额        1,087,162,530.22
    应收款项总额      413,660,730.85
    净资产             25,643,336.08
    主营业务收入      518,814,368.84
    净利润              9,077,360.14
    未分配利润       -323,565,268.45
    资产负债率                 97.7%

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《关于沈阳高压开关有限责任公司49%股权出让与收购的协议书》主要条款

    出售方：东北电气发展股份有限公司

    受让方：沈阳诚安电力设备集团有限公司

    交易标的：东北电气发展股份有限公司全资拥有的沈高公司49%股权。

    交易价格：本次股权的转让价格为人民币2,600万元。

    支付方式：受让方将全部以现金形式,按分期付款方式向出售方支付股权转让价格，支付时间为：

    （1）自本协议签署之日起三十天内，支付出让股权转让价格1,000万元；

    （2）自本协议签署之日起六十天内，再支付出让股权价格1,000万元；

    （3）自本协议签署之日起九十天内，最后支付剩余的出让股权转让价格600万元。

    交付和过户时间：自受让方付清全部交易款项之日起十五天内，双方将共同办理完毕沈高公司的所有工商登记变更手续。

    协议生效时间：协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起生效。

    合同生效条件：东北电气发展股份有限公司董事会批准股权转让协议及其项下各项安排和交易。

    2、本次交易的标的为东北电气发展股份有限公司全资拥有的沈高公司49%股权，该项股权未设定任何质押与担保。

    3、 本次交易的定价依据是以沈高公司2002年12月31日经审计的净资产额为参考依据，确定为人民币2,600万元。

    4、董事会对受让方支付能力及款项收回的或有风险作出判断和说明。

    公司董事会认真分析研究了诚安公司的资产、经营发展状况及对收购资金情况向本公司做出的说明，认为：

    （1）、相信诚安公司有能力筹集准备收购所需资金。此判断基于以下理由：

    a.沈阳诚安电力设备集团有限公司近年来经营运行质量良好，业绩稳定。

    b. 根据沈阳诚安电力设备集团有限公司提供的财务报表，货币资金较充足，具备支付能力。

    (2)、风险判断

    根据交易双方签署的股权转让协议相关条款规定，诚安公司在付清全部股权转让款2,600万元后，交易双方办理股权变更工商登记及交接手续。

    公司董事会认为，基于此条款，就本公司而言，不存在风险。

    五、涉及出售股权的其他安排

    本次转让沈高公司49%股权并不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。

    本次股权转让所得款项将主要用于补充本公司流动资金，降低本公司的财务费用，也可能用于投资新项目，增加公司的盈利能力。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    沈高公司原是本公司的全资子公司，另一股东的持股只有1元，股权结构不合理，需要按照《公司法》规定进一步规范。本公司董事会认为，通过这次股权转让，沈高公司引入战略投资者，能按照《公司法》的要求进一步规范法人治理结构，并有助于提高其核心竞争力。同时也能够改善本公司的资本结构，有效降低本公司的经营风险。

    转让完成后，本公司仍将继续从事制造和销售保护系统和输送设备，并积极开发新的相关产业。本公司将用转让收益补充流动资金及用于投资新项目，满足本公司整体运营资本的需求。转让行为是本公司为提高资产质量和经营效率而进行的资产重组的组成部分，目的是引入战略投资者，提高资产质量，同时改善整体财务状况，有效降低经营风险。

    七、备查文件目录

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅，地址为中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14楼及香港中环遮打道历山大厦20楼：

    1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名盖章的财务报告和审计报告；

    2、所有事项涉及的相关文件正本；

    3、公司在指定报章上披露的所有文件。

    

东北电气发展股份有限公司

    董事会

    二00三年六月十二日

                    城镇流通企业损益表
    编制单位：沈阳诚安电力设备集团有限公司   2002年12月     单位：元
    项目                        行次       本月数    本年累计数
    一、商品销售收入               1   3895462.00   52402120.00
    减：销售折扣与折让             2         0.00          0.00
    商品销售净额                   3   3895462.00   52402120.00
    减：商品销售成本               4   2456897.00   34917258.00
    经营费用(或：商品流通费)       5    198523.00    5794999.20
    商品销售税鑫及附加             6     48375.00     583745.68
    -                              7
    -                              8
    二、商品销售利润               9   1191667.00   11106117.12
    加：代购代销收入              10
    -                             11
    -                             12
    三、主营业务利润              13   1191667.00   11106117.12
    加：其他业务利润              14
    -                             15
    减：管理费用                  16    258987.00    3926484.25
    财务费用                      17    126184.25    1562143.50
    -                             18
    -                             19
    四、营业利润                  20    806495.75    5617489.37
    加：投资收益                  21
    营业外收入                    22
    -                             23
    -                             24
    减：营业外支出                25         0.00
    加：以前年度损益调整          26         0.00          0.00
    -                             27
    -                             28
    五、利润总额                  29    806495.75    5617489.37
    其中：亏损企业亏损额          30
    减：所得税                    31    266143.00    1853771.50
    六：净利润                    32    540352.75    3763717.87
                              城镇流通企业资产负债表
    编制单位：沈阳诚安电力设备集团有限公司   2002年12月       单位：元
    资产                      行次         年初数         期末初
    流动资产：
    货币资产                    1    41102358.25    45635320.55
    短期投资                    2
    应收票据                    3
    应收帐款                    4     5232580.18     5111256.80
    减：坏帐准备                5      980525.00     1006081.28
    应收帐款净额                6     4252055.18     4105175.52
    预付帐款                    7
    应收补贴款                  8
    其他应收款                  9     1512589.00     1454321.00
    存货                       10    61921546.20     6187972.76
    其中：库存商品             11
    待转其他业务支出           12
    待摊费用                   13
    待处理滚动资产净损失       14
    一年内到期的长期债券投资   15
    其他滚动资产               16
    流动资产合计               17   108788548.63   113074543.83
    长期投资：
    长期投资                   18            0.0           0.00
    固定资产：
    固定资产原价               19    50050258.00    50520891.25
    减：累计折旧               20     4245270.45     5615987.00
    固定资产净值               21    45804987.55    44904904.25
    固定资产清理               22
    在建工程                   23
    待处理固定资产净损失       24
    固定资产合计               25    45804987.55    44904904.25
    无形资产及递延资产
    无形资产                   26
    递延资产                   27     2151478.00     1102035.20
    无形资产及递延资产合计     28     2151478.00     1102035.20
    其他资产
    其他长期资产               29
    递延税款
    递延税款借项               30
    资产总计                   31   156745014.18   159081483.28
    负债及所有者权益
    短期借款                 　32    26000000.00    26000000.00
    应付票据                 　33
    应付帐款                 　34    36097845.00    35789108.72
    预收帐款                 　35
    其他应付款　               36    11613385.41     9865258.16
    应付工资                 　37
    应付福利费                 38      110324.56      157992.17
    未交税金                 　39      425689.33      525904.67
    未付利润                 　40
    其他未交款                 41       46750.11       57848.67
    预提费用                 　42
    一年内到期的长期负债　     43
    其他滚动负债　             44
    -                          45
    -                          46
    流动负债合计               47    74293994.41    72396112.39
    长期负债：               　48
    长期借款　                 49
    长期应付帐               　50
    其他长期负债　             51
    其中：住房周转金         　52
    专项应付款               　53
    长期负债合计             　54           0.00           0.00
    递延税款：
    递延税款贷项               55
    负债总计                 　56    74293994.41    72396112.39
    所有者权益：
    实收资本                   57    50000000.00    50000000.00
    资本公积                   58    10826542.00    11297175.25
    盈余公积                   59     3243671.65     3808229.35
    其中：公益金               60     1081223.88     1269409.78
    未分配利润                 61    18380806312    21579966.29
    -　                        62
    所有者权益合计           　63    82451019.77    86685370.89
    负债及所有者权益总计     　64   156745014.18   159081483.28