东北电气发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年4月14日在公司本部会议室召开，应到董事12名，实到9名，另有3名董事授权委托代表，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议通过如下决议：

    1、审议并批准2002年度经审核帐目及核数师报告书；

    2、审议并批准2002年度业绩报告及摘要；

    3、审议并批准2002年度净利润分配预案：公司本年度利润不进行分配，实现利润用于弥补以前年度亏损，公司也不进行资本公积金转增股本；

    4、审议并批准续聘德勤·关黄陈方会计师行为境外核数师及德勤华永会计师事务所为境内核数师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金；

    5、审议并批准提名梁杰女士为独立董事候选人。

    6、提请2003年5月29日上午九时在中国沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店公司会议室举行2002年度股东大会，籍以处理以上普通事项。

    附注：

    ⑴凡持有本公司A股，并于2003年4月29日收市时在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有权出席会议并表决。

    ⑵为了确定有权出席股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于2003年4月30日至2003年5月29日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于2003年4月29日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决。凡欲出席会议的Ｈ股股东须于2003年4月29日下午四时前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼，香港证券登记有限公司办事处。

    ⑶ 凡欲出席会议的股东需填写回执并于2003年5月9日前，将此回执寄回本公司。

    ⑷ 任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决。

    ⑸ 股东代理人委任表格连同签署人的经公证的授权书或其它授权文件（如有的话）最迟须在股东大会召开24小时前交回本公司，方为有效。

    ⑹ 股东大会会期半天，往返及食宿费自理。

    办公及会议地址:中国沈阳市和平区太原南街189号金都饭店十四楼（邮编:110001）

    电话:(86)24-2352.7080

    传真:(86)24-2352.7081

    回 执

    本人于二零零三年四月二十九日深圳证券交易所收市时仍持有东北电气发展股份有限公司之股票 股，拟参加公司定于二零零三年五月二十九日召开的2002年度股东大会。

    签 名：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席东北电气发展股份有限公司二零零三年五月二十九日召开的2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名: 受委托人签名:

    身份证号码: 身份证号码:

    委托人持股数: 委托人股东帐户:

    联系电话: 委托日期:2003年 月 日

    特此公告。

    

东北电气发展股份有限公司董事会

    二00三年四月十四日

    附件一：

    东北电气发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人东北电气发展股份有限公司董事会现就提名梁杰女士为不本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东北电气发展股份有限公司董事会

    二零零三年四月十四日

    附件二：独立董事候选人声明

    声明人梁杰，作为东北电气发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北电气发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括东北电气发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁杰

    二零零三年四月十四日

    附件三：独立董事候选人简历

    梁杰女士，1961年出生，研究生，现任沈阳工业大学管理学院副院长、教授。兼任中国会计学会高等工科院校教学指导委员会副会长、沈阳新区开发建设股份有限公司独立监事等职。

    梁杰教授长期从事会计学教学与研究工作，近年来获辽宁省优秀教师、沈阳市劳动模范、霍英东青年教师（教学类）奖、原机械部第四届青年教师教书育人特等奖等奖项六十余次，1997年被评为原机械部部属院校跨世纪学科带头人。