东北输变电机械制造股份有限公司第二届董事会临时会议于2001年1月16 日下 午一时在金都饭店十四楼公司会议室召开,应到董事13名,实到7名。 监事会成员和 公司高级管理人员列席会议。

    会议首先宣读了控股公司东北输变电设备集团公司《关于提名第三届董事会、 监事会成员人选的决议》,依此决议,本公司董事会提出新一届董事会、监事会成员 候选人名单。并提请于2001年3月9日上午九时在沈阳市和平区太原南街189 号金都 饭店公司会议室召开临时股东大会,籍以处理下列特别事项：

    1. 选举本公司第三届董事会成员(任期三年)；

    2. 选举本公司第三届监事会成员(任期三年)；

    3. 决定新任董事报酬；

    4. 决定新任监事报酬；

    5.修改公司章程；

    6.关于募集资金使用的报告。

    附注：

    (1) 凡持有本公司A股,并于2001年2月8日(星期四)收市时在深圳证券结算公司 登记在册的股东,有权出席临时股东大会并于会上表决。凡欲参加临时股东大会的A 股股东,凭身份证、股票帐户卡或委托书及委任代表的身份证于2001年2月16日( 星 期五)前到公司本部董事会办公室办理登记手续；外地股东也可在2月16日以前将上 述文件的复印件邮寄至或传真至公司本部董事会办公室。

    (2) 任何有权出席临时股东大会并表决的股东,均有权委派一位或多个人(不论 该人是否为股东)作为其股东代理人,代其出席及表决。委托超过一名股东代理人时, 其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    (3) 股东如欲委托代理人出席临时股东大会,应当以书面形式,委托书须由委托 股东亲自签署或其书面形式授权的人士签署。如委托股东是法人, 则须加盖法人印 章或由法定代表人或书面形式授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署, 则其授权签署的授权书或其他授权文件须经公证, 经公证的授权书或其它授权文件 和代理人委托书最迟须在临时股东大会召开24小时前交回本公司,方为有效。

    (4) 临时股东大会会期半天,往返及食宿费自理。

    办公地址:中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店十四楼

    联系人:樊炜 朱欣光

    电话:(86)24－23527080

    传真:(86)24－23527081

    邮政编码:110001

    附件1: 第三届董事会、监事会候选人名单及简历

    根据公司章程规定,本公司董事会由13名董事组成,其中9名为执行董事,4 名为 独立董事。监事会由5名监事组成。董事、监事每届任期三年,可以连选连任, 并且 必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上普通决议 形式通过,由于公司第二届董事会成员和监事会成员即将于2001年3月11日届满, 因 此公司发出召开临时股东大会通告, 以选举新一届董事会成员和由股东代表出任的 监事会成员,并决定其酬金,任期为三年,本公司建议自2001年3月12日开始。

    董事：

    本公司章程第91条规定,董事由股东会从上届董事会或代表发行股份 5％以上( 含5％)的股东提名的候选人中选举产生。根据此规定, 本公司董事会成员候选人由 本公司控股股东东北输变电设备集团公司提名：

    ●执行董事

    项永春先生,58岁,教授级高级工程师,本公司董事长。 一九六七年毕业于沈阳 工业大学机械制造系。曾任沈阳高开车间主任、副厂长、厂长。于一九八五年至一 九八八年间,任沈阳市工具工业公司经理。从一九九五年起,任东北输变电机械制造 股份有限公司董事长。

    周宝义先生,39岁,硕士研究生,高级会计师,现任东北输变电设备集团公司董事 长、总裁。先后毕业于辽宁大学和中国人民大学经济专业,获经济学硕士学位。 曾 任辽宁经济管理干部学院财会系主任,沈阳变压财务处处长、总会计师,东北输变电 设备集团公司副总裁兼总会计师。

    李锦彪先生,36岁,在职博士生,高级工程师,现任东北输变电设备集团公司总工 程师。先后毕业于西安交通大学和沈阳工业大学电机专业,获工学学士和硕士学位。 曾任沈阳变压副总工程师。

    黄平先生,50岁,硕士研究生,高级工程师,本公司总经理。一九七五年毕业于大 连铁道学院机械制造工艺及设备系。先后担任沈阳汽车发动机厂厂长、沈阳金杯汽 车公司副总经理、东北输变电设备集团公司副总裁、董事。

    刘永顺先生,56岁,高级会计师,本公司总会计师。 先后毕业沈阳工业大学机械 制造专业和管理工程系会计专业,先后任沈阳高开车间主任、副总会计师、 总会计 师。

    卢明林先生,59岁,高级工程师,本公司董事。 一九六二年毕业于哈尔滨电工学 院,主修绝缘材料学。曾任沈阳高开车间主任、副厂长、董事长及总经理。

    厉斌先生,36岁,在职博士生,高级经济师,本公司副总经理,兼董事会秘书。 先 后毕业于沈阳工业大学经济管理专业、天津大学系统工程MBA专业 , 获工学学士和 MBA硕士学位。曾任沈阳变压厂办秘书,东北输变电设备集团公司总裁秘书、经理办 公室副主任,本公司董事会主任。

    高金柱先生,36岁,高级经济师,在职研究生,现任沈阳高开总经理。一九八八年 毕业于辽宁大学中文系,获文学学士学位。曾任沈阳高开厂办副主任,本公司董事会 秘书兼办公室主任、副总经理。

    刘杰先生,38岁,高级工程师,工学硕士,现任沈阳变压总经理。曾任沈阳变压高 压室主任、设计处副处长、副总工程师、东北输变电设备集团公司副总工程师。

    ●独立董事

    管维立先生,58岁,副教授,中国注册资产评估师。 一九六六年毕业于中国科学 技术大学近代力学系,在国内机械制造企业和高等院校任职多年,后奉派赴美留并获 工商管理硕士学位。曾先后担任北京工业大学管理系主任, 国家国有资产管理局企 业司司长,美国通用电气金融公司亚太副总裁。现任中华企业咨询公司总裁、 中华 企业资产评估公司名誉董事长。

    邢玉久先生,62岁,教授级高级工程师,现任中国电器工业协会副理事长。 一九 六四年毕业于中国科学技术大学力学系。曾任哈尔滨锅炉厂办公室主任、机械工业 部电工局经济研究室副主任,中国电工设备总公司总经理,机械工业部政策法规体改 司司长,中国贸促会机械行业分会常务副会长、中国国际商会机械行业商会秘书长。

    高闯先生,48岁,经济学博士,教授,一九八二年毕业于辽宁大学经济系经济专业。 现任辽宁大学工商管理学院院长,兼任辽宁省市场学会会长,辽宁省管理科学研究会 副理事长,辽宁省政府企业咨询委员。

    康锦江先生,56岁,教授,一九七零年毕业于东北工学院管理工程专业。 现任东 北大学工商管理学院市场学系主任,辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务理事、 秘书长。

    监事：

    根据本公司章程第121条规定,监事会由5名监事组成,其中2 名监事由职工代表 担任,职工代表由公司职工选举和罢免 ,其余监事由股东大会选举和罢免。本公司控 股股东东北输变电设备集团公司提名吴庆炜、柳重、梁杰为第三届监事会候选人, 其简历载于下文。其余监事由本公司职工代表大会于2001年3月 9日以前选举产生, 本公司将在职工代表大会选举完毕并获有关资料后公布其简历。

    吴庆炜先生,45岁,高级经济师,现任东北输变电设备集团公司党委副书记,本公 司监事会主席。毕业于辽宁大学中文系,曾任沈阳电缆厂党办主任、 党总支书记、 销售公司副经理、厂工会主席及总经理。

    柳重女士,49岁,会计师,现任东北电公司审计监察室主任。 一九八五年毕业于 沈阳市电视大学工业会计专业,曾任沈阳变压器厂团委副书记、 培训中心副主任、 技校校长。

    梁杰女士,40岁,教授,现任沈阳工业大学经济管理学院副院长。 一九八五年毕 业于沈阳机电学院电子系。

    附件2：公司章程之修改草案

    本公司依照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》以及国家其他有关法 律、行政法规的有关规定,结合本公司近年来股权结构、经营范围、 办公地址等方 面的变化,提请于2001年3月9日召开的临时股东大会对《公司章程》做出如下修改。

    建议修改之一：第一章第一条第一段应改为：

    本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》) 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司依据《公司法》、《特 别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和国家其他有关 法律、行政法规的有关规定,于2001年3月9日召开的临时股东大会,修订公司于1997 年6月5日股东大会通过的公司章程(简称《原公司章程》),制定本公司章程。

    建议修改之二：第一章第三条应改为：

    公司的法定地址：中华人民共和国辽宁省沈阳市铁西区北二中路十八号。公司 的办公地址：中华人民共和国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14层,邮 政编码：110001,电话：(024)23527080,传真：(024)23527081

    建议修改之三：第一章第九条应改为：

    本章程由公司股东大会特别决议通过, 并经国家公司审批机关与证券主管部门 批准后生效。

    建议修改之四：第二章第十三条应改为：

    公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准, 公司的经营范围包括：输变电 设备及附件制造、销售、金属材料、机电产品销售、输变电技术开发、转让、承包、 咨询服务以及沈阳金都饭店的客房出租、餐饮、桑拿、美容美发及附设商场。

    公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。

    公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的要求和公司自身发展能力, 经 过股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准, 调整公司经营范围或投资方向、 方法。

    建议修改之五：第三章第十五条末尾应增加一句：

    前款所称人民币系是指中华人民共和国的法定货币。

    建议修改之六：第三章第十七条末尾应增加一句：

    前款所称外币系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民 币之外的其他国家或地区法定货币。

    建议修改之七：第三章第十八条末段应改为：

    (ⅳ) 根据国务院证券主管机关批准,公司内部职工股11,360万股于1999年1 月 26日在深圳证券交易所上市流通,变为上市公众股,占公司总股本13.014％;

    公司的股本结构为普通股87,337万股, 其中发起人东北输变电设备集团公司持 有的45,052万股内资股,境外上市外资股股东持有25,795万股境外上市外资股。 境 内上市公众股股东持有14,360万股内资股,境内社会法人持有2,130万股内资股。

    附件3：关于募股资金使用情况的报告

    截至2000年6月30日止,本公司按照H股和A股招股说明书披露的投资项目投入募 股资金八项,累计投资人民币21,570万元；追加投入四项,累计投入人民币3,000 万 元；根据招股说明书规定,归还集资及贷款人民币12,600万元,用作公司运营资金人 民币3,000万元；根据1999年4月9日签订的“还款协议”,及2000年6月13 日临时股 东大会决议,东北输变电设备集团公司(以下简称“集团公司”)用资产抵偿债务,共 计人民币17,879万元；公司募股资金使用累计额为人民币58, 049万元。公司发行H 种和A种股票,募股集资共计人民币60,384万元,尚有余额人民币2,335万元。

    以上报告,提交股东大会审议。

    

东北输变电机械制造股份有限公司董事会

    二00一年一月十八日