重要声明：东北输变电机械制造股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    由于本公司2001年末的每股净资产低于股票面值，深圳证券交易所对本公司恢复上市后的股票交易实行特别处理。

    本公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》的定期报告及临时公告。

    风险提示

    由于尚存在辽宁信托投资公司清算组2000万美元的存款收回问题、香港银团贷款剩余800万美元还款事项、为关联股东及其子公司沈阳电缆有限责任公司、已经出售的沈阳变压器有限责任公司的担保责任尚未解除；尚有708万元关联交易欠款没有追回；部分资产用于贷款抵押；或有事项未预提准备；因前期亏损巨大，行业竞争比较激烈，存在经营风险；同时，若2002年终业绩出现亏损，按照中国证监会及深交所退市办法的有关规定,本公司股票将被终止上市，故公司仍然存在一定风险。

    请投资者对上述风险予以特别关注，并仔细阅读本公告书中“风险因素分析”等内容。

    一、绪言

    本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2001]147号《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的通知》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照深圳证券交易所“关于股票恢复上市公告"的一系列规定和基本要求而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

    根据深圳证券交易所深证上[2002]61号《关于同意东北输变电机械制造股份有限公司股票恢复上市的通知》文件,公司股票获准于2002年10月14日起恢复上市流通。

    二、有关机构

    1、公司基本情况

    （1）公司法定中、英文名称及缩写

    中文名称：东北输变电机械制造股份有限公司

    英文名称：Northeast Electrical Transmission ＆ Transformation Machinery Manufacturing Company Limited

    （2）法定代表人：时延平

    （3）董事会秘书：罗 宏

    联系地址：中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号（邮政编码：110001）

    电话：024－23527080

    传真：024－23527081

    电子信箱：nemm585@sina.com

    （4）公司注册地址：中国辽宁省沈阳市铁西区北二中路18号

    （5）公司信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

    中国证监会指定的国际互联网网址为：http：//www.cninfo.com.cn

    2、恢复上市推荐人：天同证券股份有限公司

    法定代表人：段虎

    地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔21楼

    联系人：杨飞

    电话：010－68810886

    传真：010－68811017

    3、会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司

    法定代表人：柳伟敏

    地址：上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼（邮编：200080）

    经办注册会计师：崔 劲 黄劲生

    电话：（010）65281599

    传真：（010）65281598

    4、律师事务所：北京市通商律师事务所

    法定代表人：韩小京

    地址：北京朝外大街19号华普大厦714室（邮编：100020）

    经办律师：韩小京 邸晓峰

    电话：（010）65992255

    传真：（010）65992679

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    三、深圳证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

    本公司于2002年9月26日收到深圳证券交易所深证上[2002]61号《关于同意东北输变电机械制造股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，其主要内容如下：根据中国证监会证监发〔2001〕147号《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》第十章（2002年修订稿）的相关规定，经审核，同意本公司股票自2002年10月14日起恢复上市。

    四、恢复上市时间及股票种类、简称、代码

    经公司申请，本公司股票自2002年10月14日起恢复上市。由于本公司2001年末的每股净资产低于面值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司股票恢复上市后继续实施特别处理。

    恢复上市股票种类：A股股票

    恢复上市股票简称：ST东北电

    恢复上市股票代码：000585

    恢复上市首日（10月14日）的股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5％。

    五、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体情况说明

    公司股票于1995年12月13日在深圳证券交易所上市交易，因1999－2001三年连续亏损，自2002年4月23日起，被深交所暂停上市交易。

    暂停上市期间，公司实施了包括资产重组、债务重组等一系列重大措施。通过重组，公司剥离了不良资产，负债率大幅降低，基本上消除了由于担保和诉讼等因素对公司可能引致的潜在风险，经德勤华永会计师事务所审计2002年上半年实现了扭亏为盈。

    1、资产重组

    出售不良资产。4月24日经董事会批准，公司与收购方签署转让协议，将连续三年亏损的沈阳变压器有限责任公司99.99％权益出售。该项股权变更已于2002年6月4日完成。 收购古河电缆股权。通过司法裁定和双方协商，东北输变电设备集团公司以其持有的沈阳古河电缆有限公司42.5％股权抵偿6692万元债务。该项股权变更已于2002年8月2日完成。

    2、债务重组

    公司于5月29日与香港银团正式签署协议，分三次偿还4000万美元本金的65％，即偿还2600万美元。公司已支付了首期偿债款1800万美元，在11月29日前，公司再偿还800万美元，将从根本上解决美元贷款诉讼及H股“清盘”危机。

    3、经营实现扭亏为盈

    为从根本上扭亏，公司加大了深化改革和强化管理工作力度，采取了一系列措施：通过调整产品结构，以新产品创市场增效益；实行招标制采购，压缩三项费用支出；盘活存量资产，处置了房产、医院等一些非经营性资产，提高资金有效利用率；深化三项制度改革，实行竞争上岗、末位淘汰的用工体制，激发和调动员工工作积极性。

    通过上述措施，公司的资产质量、财务状况、竞争能力等得到了实质、有效的改善，具备了恢复上市的条件。

    盈利预测及依据：

                        三季度累计                 全年
    主营业务收入：      78537万元               99708万元
    利润总额：           4981万元                5460万元
    净利润：             4094万元                4790万元

    公司通过加大改革和管理工作力度，进一步优化产品结构，产品竞争力有所提高，单位产品的销售价格水平上升五个百分点，不包括沈变公司在内，公司主营业务收入同比增长19.6％，并通过招标制采购和经济裁员等措施，压缩成本及三项费用支出，公司产品盈利能力得到提高。且公司近期收购的古河电缆项目将给公司带来一定的投资回报，预计三季度及全年盈利将有稳步增长。

    六、恢复上市推荐人意见

    以下恢复上市推荐人意见摘自天同证券股份有限公司出具的《关于东北输变电机械制造股份有限公司股票恢复上市的推荐书》。

    “经过认真讨论和审核，本公司内核委员会认为：暂停上市期间，通过东北输变电股份有限公司董事会和新一届经营管理层的努力工作，该公司的生产经营已逐步恢复正常，公司2002年上半年实现了盈利，且该公司已按照深交所的规定于2002年8 月28日披露了公司中期报告，已达到了《深圳证券交易所上市规则》中申请恢复上市的条件。本次会议同意本公司为东北输变电股份有限公司出具《恢复上市推荐书》并向深圳证券交易所推荐该公司申请恢复上市。”

    七、法律意见

    以下法律意见摘自北京通商律师事务所出具的《关于东北输变电机械制造股份有限公司申请恢复上市的法律意见书》。

    “综上所述，本所认为公司具备本次恢复申请上市的实质条件，不存在重大的法律障碍。”

    八、风险因素分析及风险提示

    1、财务风险：截止2002年6月30日，虽然公司资产负债率有所降低，但总体仍然较高，前三个会计年度巨额亏损，致使公司需要补充流动资金保证生产，并因公司应收款未能全额计提坏帐准备，担保等或有损失没有预提准备，公司仍然存在财务风险。

    2、或有损失风险：辽宁信托投资公司在1998年为公司4000万美元香港银团贷款提供担保，作为担保条件，其中2000万美元存于辽信。辽信于2001年10月被行政撤消，经公司多方面积极争取，辽信清算组出具了欠款2000万美元确认查帐函证，同意将存款按外债处理，承诺近期先归还800万美元，但辽信清算组没有实质性还款之前，公司仍然存在或有损失风险。

    3、4000万美元还款风险：公司于5月29日与香港中芝兴业签订债务和解还款协议，规定公司需于2002年11月29日之前偿还2600万美元，即解除公司4000万美元债务责任。公司已于5月30日归还了1800万美元，尚需归还800万美元。若辽信清算组不能于11月25日前归还800万美元，公司将出现还款困难。若不能按期偿还800万美元，公司存在重新被申请“清盘”诉讼风险。

    4、担保或有负债及损失风险：1998年6月公司为东北输变电设备集团公司在光大银行3000万元贷款提供担保，光大银行已于2001年12月向北京市第一中级人民法院提出诉讼；1999年4月及9月，为沈阳电缆有限责任公司在中行沈阳分行计2000万元贷款提供担保，中行沈阳分行已向沈阳市中级人民法院起诉，沈阳中院已于2001年7月，因沈缆公司宣告进入破产程序，驳回上诉；本公司全资子公司沈阳高压开关有限责任公司在以往年度，曾为沈变公司提供4.6亿元贷款担保，沈变出售后，担保没有解除。本公司已于2002年5月29日、8月7日，就上述担保事项与沈阳市国有资产经营公司签订协议，国资公司同意为光大银行、中行沈阳分行贷款重新担保，沈变公司担保事项，由国资公司另寻担保人，重新提供担保，目前正在协商办理相关手续。若贷款银行不同意重新担保及担保责任未解除之前，公司存在担保连带责任诉讼及或有损失风险。

    5、资产抵押风险：截止2002年6月30日，本公司及所属子公司，用厂房、设备、土地使用权等资产向相关银行办理抵押贷款24092万元。若不能按期还本付息，存在资产损失风险。

    6、关联交易损失风险：本公司原控股股东——东北输变电设备集团公司欠本公司款项，经过采取各种可能的措施追讨并计提坏帐准备后，尚有708万元没有追回。公司已通过法院冻结了其持有的本公司2000万股国有法人股及其它资产。在处置冻结股权及其它资产完成抵偿债务事项之前，公司仍存在或有损失风险。

    7、持续经营风险：由于前期亏损巨大，需要补充资金保证生产，导致公司运营资金紧张；同时行业内国外大公司的进入及国内合资合作厂家的不断增加，公司产品的优势地位受到了挑战，行业竞争比较激烈，为公司今后经营增大压力，公司通过资产重组，出售非盈利不良资产，但公司主营业务并未改变，虽然公司采取了重大调整、改革措施，但公司外部环境没有根本改变，公司2002年实现利润大部分来自出售沈变公司收益，仍存在持续经营风险。

    8、公司于2000年7月接受了沈阳证管办巡检，发现了公司在治理结构方面存在的问题。另外2002年6月在建立现代企业制度检查工作中，公司针对存在的问题，认识到公司治理结构对公司发展的重大影响，因此，公司在建立了董事会专项委员会、独立董事、监事制度的基础上，进一步建立和完善了股东会、董事会、监事会议事规则，确保按审批权限进行管理，完善了公司治理结构。公司董事会深刻认识到建立完善的公司治理结构，是确保公司健康稳定发展的重要保证，但相关制度的建立并真正发挥功效尚需实践的检验，在此过渡时期，公司存在一定的公司治理导致的经营风险。

    9、本公司全资子公司——沈阳高压开关有限责任公司于1998年在北京设立销售分公司，并签订协议由蔡卫和先生承包经营。沈高公司为此承担一定的经营及损失风险。公司已决定于近期将该分公司注销废业，从根本上消除可能出现的损失和风险。

    10、终止上市风险：若公司恢复上市后第一个经审计的年度业绩出现亏损，按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。

    特此公告。

    

东北输变电机械制造股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年九月二十六日