敬启者：

    受东北输变电机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司于2002年9月13日在公司办公地点召开的临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如下：

    一、 公司股东会的召集与召开程序

    公司董事会于2002年8月1日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了将于2002年9月13日召开本次股东大会的公告，并于2002年9月9日在上述报纸刊登了补充公告。2002年9月13日，公司本次股东大会如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证，本次股东大会已有效地召集与召开。

    二、 公司股东会出席人员的资格

    根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股东的的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

    三、 公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果。本项普通决议经出席会议的有表决权的股东所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，表决程序符合有关《公司法》及《公司章程》规定。

    经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效。

    四、 综上，我们发表意见如下：

    （1） 公司本次临时股东大会已有效地召集与召开；

    （2） 出席本次股东会议的人员资格合法有效；

    （3） 本次股东大会表决程序合法有效。

    本法律意见书正本一式二份, 副本二份。