本公司董事会已讨论并同意德勤华永会计师事务所有限公司出具的保留意见的审计报告，公司董事会确认，依据《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等有关政策，编制的2002年上半年度会计报表，在所有重大方面真实、准确、公允地反映了本公司2002年上半年财务状况和经营成果，现对审计报告中所涉及事项说明如下：

    1、关于保留意见涉及事项的说明

    公司董事会认为，出售事项已实质完成，出售协议中确定的价格是以沈变截止至2001年12月31日经审计的净资产值为参数确认的，因此沈变1－5月的经营收益是否正确，仅影响到合并利润表中包含沈变1－5月经营利润和转让收益的划分，对公司上半年利润总额及公司今后的经营业绩成果无任何影响。合并现金流量表中处置子公司所得现金是依据转让价款扣减沈变期初现金余额计算得出，因此沈变本期现金变化仅会影响到现金流量表中的相关项目的流量变动，而对本期现金净流量及期末现金余额没有影响。

    2、关于解释性说明段涉及事项的说明

    关于代付股权转让款及将沈变股权变更给国资公司，是基于以下事实：公司于4月24日与东北建安签订出售沈变协议后，5月27日，东北建安与国资公司签订《关于沈变公司股权交易的协议书》同意将沈变出售给国资公司，为提高效率，加快完成出售事项，本公司、东北建安、国资公司三方协商于5月27日签订《付款协议》，明确由国资公司代东北建安向本公司支付收购款项，收款后将沈变公司股权直接变更给国资公司。就此事项，北京通商律师事务所出具了法律意见书，认为：公司收到国资公司依照《付款协议》的规定代东北建安支付的人民币1.5亿元后，出售协议项下的股权转让行为已合法有效完成。