东北输变电机械制造股份有限公司三届董事会于2002年7月29日上午九时在金都饭店召开临时会议，应到董事12名，实到8名，另有1名授权委托表决。会议审议并通过如下决议：

    1、审议并通过东北输变电设备集团公司以其持有的沈阳古河电缆有限公司42.5％股权抵债66,915,144元；

    2、提请于2002年9月13日上午九时在金都饭店召开临时股东大会，籍以审议上述事项。

    附注：

    (1) 凡持有本公司A股，并于2002年8月12日收市时在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有权出席临时股东大会并于会上表决。凡欲出席临时股东大会的A股股东，请于2002年8月24日下午五时前，将拟出席会议的书面回执邮至或传真至本公司董事会办公室。

    (2) 任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决。委托超过一名股东代理人时，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    (3) 股东如欲委托代理人出席临时股东大会，应当以书面形式，委托书须由委托股东亲自签署或其书面形式授权的人士签署。如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由法定代表人或书面形式授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则其授权签署的授权书或其他授权文件须经公证，经公证的授权书或其它授权文件和代理人委托书最迟须在临时股东大会召开24小时前交回本公司，方为有效。

    (4) 临时股东大会会期半天，往返及食宿费自理。

    办公及会议地址:中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店十四楼（邮编:110001）

    电话:(86)24－23527080

    传真:(86)24－23527081

    回 执

    本人于二零零二年八月十二日深圳证券交易所收市时仍持有东北输变电机械制造股份有限公司之股票 股，拟参加公司定于二零零二年九月十三日召开的临时股东大会。

    签名：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席东北输变电机械制造股份有限公司二零零二年九月十三日召开的临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名: 受委托人签名:

    身份证号码: 身份证号码:

    委托人持股数: 委托人股东帐户:

    联系电话: 委托日期:2002年 月 日