本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    概述：

    辽宁省高级人民法院2002年6月25日以（2002）辽法执字第9号民事裁定书依法裁定东北输变电设备集团公司以其持有的沈阳古河电缆有限公司33％股权抵偿52,015,144元债务。

    根据2002年7月29日签署的协议，集团公司同意将剩余的9.5％古河电缆股权抵偿1490万元债务。两项合计，集团公司以持有的古河电缆42.5％股权抵债66,915,144元。

    公司董事会于2002年7月29日召开临时会议，应到董事12名,实到8名,另有一位授权委托表决,监事会成员及公司高级管理人员列席会议。全体与会董事经过认真、审慎的讨论，并经举手表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致同意东北输变电设备集团公司以其持有的沈阳古河电缆有限公司42.5％股权抵偿66,915,144元债务。

    以上交易构成关联交易，尚须获得2002年9月13日召开的临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该股权变更尚需公司审批机关批准，完成变更手续后，本公司将持有古河电缆42.5％股权，成为其最大控股股东之一。

    一、仲裁的原因及过程

    截止2001年12月31日，东北输变电机械制造股份有限公司（以下简称“本公司”）应收东北输变电设备集团公司（以下简称“集团公司”）欠款为23760万元。为追回欠款，本公司已于2001年6月8日向辽宁省高级人民法院(以下简称“省高院”)起诉集团公司。经审理，省高院于2001年12月19日以（2001）辽经初字第17号民事调解书，要求集团公司于12月25日前还款，但集团公司未按判决如约还款。公司于2002年5月向省高院提出强制执行申请，省高院于2002年6月25日以（2002）辽法执字第9号民事裁定书将被执行人集团公司持有的沈阳古河电缆有限公司（以下简称“古河电缆”）33％股权以52,015,144.50元抵偿给本公司。因公司当初起诉金额为51,780,688元，集团公司持有的古河电缆42.5％股权评估价值为6,661.31万元，抵债后剩余9.5％股权价值为1490万元。

    二、股权变更事项

    沈阳市经济技术开发区经济发展局2002年7月3日以沈开经发[2002〗89号批准，沈阳市外经贸局2002年7月20日核发新的批准证书，完成了33％股权变更。

    三、股权转让

    经过协商，本公司2002年7月29日与集团公司签署股权转让协议，集团公司同意将剩余的9.5％古河电缆股权抵偿1490万元债务。该股权变更尚需公司审批机关批准，完成变更手续后，本公司将持有古河电缆42.5％股权，成为其最大控股股东之一。两项合计，集团公司以持有的古河电缆42.5％股权抵债66,915,144元。

    四、关联方情况介绍

    名称：东北输变电设备集团公司

    股权关系：现持股11400万股，占总股本13.05％

    本公司原控股股东，现为第三大股东

    法定代表人：张殿军

    注册资本：132000万元

    企业性质：国有控股公司

    注册地：中国辽宁省沈阳市北二中路18号

    经营范围：输变电设备及辅件的制造和销售，技术开发，一般性国内贸易（专项、专控除外）。

    五、关联交易标的基本情况介绍

    标的：集团公司持有的42.5％沈阳古河电缆有限公司股权

    公司名称：沈阳古河电缆有限公司

    英文名称：SHENYANG FURUKAWA CABLE CO.,LTD

    注册日期：1999年2月12日

    企业性质：合营公司

    注册地：中国辽宁省沈阳市经济技术开发区花海路

    主要办公地点：中国辽宁省沈阳市经济技术开发区花海路

    法定代表人：李连义

    注册资本：2025万美元

    股权结构：东北输变电设备集团公司出资42.5％，日本古河电气工业株式会社出资42.5％，日本伊藤忠商社出资12.7％；伊藤忠（中国）集团出资2.3％。

    税务登记证号码：21011460461146X

    主营业务：高压交联聚乙烯电缆制造、安装；电力电缆附件制造、安装；电缆及附件原辅料的加工、销售。

    截止2001年12月31日，经审计的古河电缆资产及盈利情况：

    资产总额489,429,261元

    净资产160,660,027元

    主营业务收入185,433,701元

    主营业务利润6,285,439元

    净利润5,243,160元

    六、独立董事意见

    公司独立董事参加了研究接受东北输变电设备集团公司以股权抵债的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

    1、独立董事接受东北输变电设备集团公司以持有的42.5％沈阳古河电缆有限公司股权抵偿66,915,144元债务。

    2、董事会决定的抵债价格，对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益。

    3、接受古河电缆股权后，一方面有效降低了本公司应收集团公司欠款的或有损失风险，另一方面丰富和完善产品结构，增强公司产品市场竞争力，成为公司新的经济增长点。

    七、对本公司的影响

    抵偿债务后，既有效降低了本公司应收集团公司欠款的或有损失风险，又丰富了产品种类，完善产品结构，进一步提高电力装机配套能力。公司持有古河电缆42.5％股权，成为其最大股东之一，对古河电缆的影响力将进一步加强。相信通过古河电缆优良资产的注入，将会给公司带来较好的投资收益，成为公司新的经济增长点。

    八、其它事项

    为追回集团公司剩余欠款，公司已于2002年5月24日再次起诉集团公司，并申请冻结了集团公司相关资产，公司将最大限度地继续追讨欠款。

    九、备查文件

    1、所有事项涉及的相关资料正本；

    2、公司在指定报章上披露的所有文件。

    

东北输变电机械制造股份有限公司董事会

    二OO二年七月三十一日