本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都蜀都大厦股份有限公司（以下简称“本公司”或“蜀都A”）于2004 年3月26日召开董事会，会议审议通过了本公司的控股子公司江苏双良特种纤维有限公司（以下简称“特纤公司”）受托管理江阴恒创科技有限公司（以下简称“恒创科技”）持有的江阴舒卡纤维有限公司(以下简称“舒卡纤维”)75%股权的议案,以及本公司控股股东的关联方江苏双良科技有限公司热电分公司与本公司控股的江苏双良特种纤维有限公司签订的《蒸汽及除盐水供应定价协议》。现将有关事宜公告如下：

    一、股权托管关联交易公告

    （一）交易概述

    为避免本公司的控股子公司特纤公司与关联方恒创科技控股子公司舒卡纤维发生同行业竞争，恒创科技于2004年3月17 日与特纤公司草签了“股权委托管理协议”，该协议规定，恒创科技将其持有的舒卡纤维75%的股权委托特纤公司管理，委托期自协议生效之日起至2004年12月15日止。就特纤公司受托管理拟托管股权之事宜, 恒创科技应按下述各项所述最低之金额向特纤公司支付管理费用:

    1、舒卡纤维经审计的截至2003年12月31日止的净资产(根据舒卡纤维的财务报表, 截至2003年12月31日止, 舒卡纤维的净资产为人民币99,329,000.00元)的3%；

    2、舒卡纤维在托管期限内实现的净利润。

    恒创科技应于托管期限届满之日起的10个工作日内将恒创科技在本协议项下应向特纤公司支付的管理费用支付至特纤公司指定的银行帐号。

    如果在托管期限内舒卡纤维发生亏损, 则恒创科技无需向特纤公司支付任何管理费用，特纤公司亦无需承担舒卡纤维的亏损。

    因缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、缪黑大先生、缪敖大先生、李文龙先生、马福林先生共同持有恒创科技75%的股权，同时也是本公司控股股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）的终极控股股东，故恒创科技是双良科技的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 恒创科技作为本公司的关联方,本次股权委托管理属关联交易。

    根据规定,上述交易尚须获得公司董事会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本公司董事会上对该议案的表决权。

    （二）关联方介绍

    公司名称： 江阴恒创科技有限公司

    法定代表人：江荣方

    成立日期： 2003年1月16日

    注册资本： 25000万元

    经营范围： 资本经营（除国家禁止投资的领域外），差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤、光解膜、多功能膜及包装材料、热缩性复合材料的研究、开发及成果转让。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

    截止2003年12月31日，恒创科技总资产62071万元，净资产24999万元。

    （三）托管标的基本情况

    舒卡纤维成立于2003年2月，为中外合资企业。公司目前注册资本1200万美元，地址为江苏省江阴滨江开发区，法人代表为缪双大。公司业务范围为：销售和生产差别化化学纤维及氨纶等高新技术化纤产品。目前恒创科技拥有其75%的权益，KINSALE TECHNOLOGY LIMITED（英属维尔京群岛凯盛实业有限公司）拥有其25%的权益。

    该公司于2003年3月土建开工，2003年8月进入设备安装，2003年12月投入试生产阶段，目前已形成年产3500吨氨纶的生产能力。

    截止2003年12月31日，舒卡纤维总资产14760万元，净资产9933万元。

    （四）关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易的主要内容：恒创科技将其持有的舒卡纤维75%的股权委托控股的特纤公司管理，委托期自协议生效之日起至至2004年12月15日。

    2、托管费用的定价：恒创科技应按下述各项所述最低之金额向特纤公司支付管理费用:

    1、舒卡纤维经审计的截至2003年12月31日止的净资产(根据舒卡纤维的财务报表, 截至2003年12月31日止, 舒卡纤维的净资产为人民币99,329,000.00元)的3%；

    2、舒卡纤维在托管期限内实现的净利润。

    恒创科技应于托管期限届满之日起的10个工作日内将恒创科技在本协议项下应向特纤公司支付的管理费用支付至特纤公司指定的银行帐号。

    如果在托管期限内舒卡纤维发生亏损, 则恒创科技无需向特纤公司支付任何管理费用，特纤公司亦无需承担舒卡纤维的亏损。

    （五）本次交易所涉及的其他安排

    1、同业竞争

    上述股权委托管理协议的实施，将避免本公司的控股子公司特纤公司与关联方恒创科技控股子公司舒卡纤维发生同行业竞争。双良科技及其实际控制人已出具非竞争承诺书，承诺对其后续氨纶建设项目，均将在氨纶项目投产后以经评估的公平市场价格向本公司转让项目资产或项目公司股权。在项目转让未完成前，将采用资产（股权）委托管理方式使本公司拥有对项目的实际控制权，并授予本公司优先受让权。

    根据该承诺方案，双良科技及其实际控制人将承担氨纶项目的建设期风险，在项目投产后再向本公司转让氨纶项目，既减少本公司前期高额投入的风险又避免了股东与本公司的同业竞争。

    2、本次股权委托管理后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然保持各自独立。

    （六）本次交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为本次关联交易对本公司是有利的, 通过此次股权委托管理，既可避免同行业竞争，又可使本公司的氨纶资产尽快进入良性发展轨道，从而进一步提升本公司的盈利能力。为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。同时本次股权委托管理也是本公司控股股东双良科技履行其在《成都蜀都大厦股份有限公司收购报告书》中承诺的具体行动。

    （七）独立董事意见

    公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为此次关联交易有利于避免同行业竞争，有利于进一步提升本公司的盈利能力，使公司持续、稳定发展。本次交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益。关联交易的表决程序合法、合规,交易符合上市公司及全体股东的利益。

    二、关于蒸汽及除盐水供应定价协议的关联交易公告

    （一）交易概述

    根据江苏双良科技有限公司热电分公司（甲方）与江苏双良特种纤维有限公司（乙方）双方于2003年7月14日在江苏省江阴市签订的《蒸汽及除盐水供应协议》(本公司于2003年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》披露的《成都蜀都大厦股份有限公司资产置换及关联交易公告》之备查文件)第三条第3.1、3.2款之规定“每个合同年度的费用标准应在该合同年度的前15天由双方进行测算”，“定价原则是: 在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格(其中, 甲方出售产品的价格不应高于甲方向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格)”。现经甲乙双方共同商议，甲乙双方于2004年3月16日在江苏省江阴市签订了《蒸汽及除盐水供应定价协议》，该协议规定，上述《蒸汽及除盐水供应协议》项下蒸汽及除盐水2004年供应价格为：每吨蒸汽的供应价格为人民币100元（预计全年供应量为9.6万吨）；每吨除盐水的供应价格为人民币100元（预计全年供应量为0.48万吨）。

    因江苏双良科技有限公司热电分公司是本公司控股股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）的子公司，江苏双良特种纤维有限公司是本公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。

    根据规定,上述交易尚须获得公司董事会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本公司董事会上对该议案的表决权。

    （二）关联方介绍

    公司名称： 江苏双良科技有限公司热电分公司

    负责人： 宋鸿亮

    成立日期： 2003年6月23日

    经营范围： 电力生产，供热，销售本企业生产的煤渣、煤炭、除盐水

    江苏双良科技有限公司热电分公司是非企业法人经营机构，截止2003年12月31日，江苏双良科技有限公司总资产62,104.57万元，净资产28,686.14万元。

    （三）交易标的基本情况

    1、蒸汽

    操作条件:

    工作压力: 2.1 ± 0.05 mpa (饱和蒸汽)，1.0±0.05 mpa (饱和蒸汽)

    工作温度: 218 ± 1.5 oC

    蒸汽质量:

    pH 值: 6.5–7.5

    二氧化硅的硅: ≤ 2.5 ppb

    钠: ≤ 15 ppb

    铁: ≤ 20 ppb

    铜: ≤ 5 ppb

    2、除盐水

    操作条件:

    工作压力: ≥0.4 mpa

    工作温度: 常温

    除盐水质量:

    pH 值: 6.5 – 7.5

    电导率: ≤ 1 μs/cm

    二氧化硅的硅: ≤ 20 ppb

    总硬度: ≈0 μmol/l

    （四）关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易的主要内容：经甲乙双方共同议定，上述《蒸汽及除盐水供应协议》项下蒸汽及除盐水2004年供应价格为：每吨蒸汽的供应价格为人民币100元（预计全年供应量为9.6万吨）；每吨除盐水的供应价格为人民币100元（预计全年供应量为0.48万吨）。

    2、定价政策：在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格(其中, 甲方出售产品的价格不应高于甲方向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格。

    （五）本次交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为本次关联交易对本公司是有利的, 关联方通过以不高于市场的可比价格向本公司控股的江苏双良特种纤维有限公司供应品质合格的蒸汽及除盐水，有利于保持本公司氨纶的正常生产和合理的成本费用，使本公司的氨纶资产尽快进入良性发展轨道，从而进一步提升本公司的盈利能力。为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。同时本次股权委托管理也是本公司控股股东双良科技履行其在《成都蜀都大厦股份有限公司收购报告书》中承诺的具体行动。

    （六）独立董事意见

    公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为此次关联交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益。关联交易的表决程序合法、合规,交易符合上市公司及全体股东的利益。

    三、备查文件目录

    1、本公司第五届十五次董事会会议决议文件；

    2、股权委托管理协议；

    3、蒸汽及除盐水供应定价协议；

    4、独立董事意见。

    

成都蜀都大厦股份有限公司

    董 事 会

    二00四年三月二十七日