本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第五届董事会

    2、会议召开时间：2003年8月20日（星期三）上午10：00时（会议签到时间为上午9：30时至10：00时）

    3、会议地点：蜀都大厦南五楼川粤大酒店

    4、会议召开方式：现场投票表决

    二、会议审议事项

    公司五届董事会十一次会议2003年7月15日已审议通过了与江苏双良科技有限公司进行资产置换的议案，详细内容见2003年7月16日《中国证券报》和《证券时报》公司董事会公告。

    公司拟以应收账款净值760万元、其他应收款5,340.2934万元和公司持有的四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权与股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）持有的江苏双良特种纤维有限公司70%的股权进行置换。置出资产帐面净值合计：11,000.2934 万元（最终以评估值为准），置入资产为双良科技持有的江苏双良特种纤维有限公司70%的股权，该部分股权预计评估值1.2亿元左右（以评估报告确定的值为准）。本次拟置出资产与置入资产之间如有差额,将以现金方式补足。

    为了保护本公司中小股东利益，公司与双良科技于2003年7月17日签署了《资产置换原则协议》，双方同意：

    1、此次资产置换中置入本公司资产的作价最高不超过1.2亿元，如最终置入本公司资产的评估值超过1.2亿元，则以1.2亿作为置入价格；如最终置入本公司资产的评估值低于1.2亿元，则以评估值作为置入价格；

    2、此次资产置换中置出本公司资产的总价最低不低于置出资产2003年7月10日的合计账面净值，即11,000.2934 万元，如最终置出本公司资产的评估值超过11,000.2934 万元，则以评估值作为置出价格；如最终置入本公司资产的评估值低于11,000.2934 万元，则以11,000.2934 万元作为置出价格。

    在有关的评估报告完成后，本公司将根据董事会决议及《资产置换原则协议》与双良科技签署《资产置换协议》及相关《债权转让协议》、《股权转让协议》、《债权债务冲抵协议》等法律文件，并另行公告。

    本议案在董事会通过后将提交本公司股东大会审议，并提请股东大会通过本次资产置换议案后，授权董事会办理本次资产置换的有关事宜。

    此项交易为关联交易,在本次临时股东大会表决该议案时，关联股东将实行廻避。

    三、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2003年8月14日下午交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

    3、公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    四、会议登记方法：

    出席会议的股东请持本人身份证和股东帐户卡（法人股东需持本单位证明、法人授权委托书、受托人身份证）于2003年8月15 日至8月19日（8：30-12：00,2：00-5：30）前往成都市署袜北三街20号蜀都大厦东三楼4号办公室，8月20日上午9：30时在会场门口办理登记手续，异地股东可通过信函、传真办理登记手续。

    五、注意事项：

    1、会期半天，出席人员交通、食宿费自理。

    2、邮编：610016

    联系电话：028-86757539

    传 真：028-86741677

    联 系 人：崔益民

    附：授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都蜀都大厦股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并授权其行使表决权。

    委托人持股数量： 委托人股东帐户：

    委托人签名： 委托人身份证号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托日期：

    

成都蜀都大厦股份有限公司董事会

    二OO三年七月十八日