本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都蜀都大厦股份有限公司五届董事会十一次会议于二OO三年七月十五日在蜀都大厦东三楼会议室召开，应到董事十二人，实到十一人，三名监事列席了会议，会议由公司董事长李峰林主持，根据《公司法》和《公司章程》，会议合法有效。经研究审议，会议形成如下决议：

    一、同意公司与股东江苏双良科技有限公司资产置换的议案，此议案须经公司股东大会审议通过。

    公司拟置换出资产:应收账款净值760万元、其他应收款5,340.2934万元、公司持有的四川蜀都大厦有限责任公司49%股权：4,900万元，以上合计：11,000.2934 万元

    双良科技拟置换入股份公司资产：江苏双良科技有限公司持有的江苏双良特种纤维有限公司70%的股权。股权评估值预计在1.2亿元左右，以评估报告确定的值为准。

    以7月31日为评估基准日，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对股份公司置换出和置换入的资产进行评估，并以评估值为本次资产置换的交易价格，本次拟置出资产与置入资产之间如有差额,将以现金方式补足。

    该项交易为关联交易，在董事会表决该议案时，关联董事实行了回避。

    公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟对该议案发表如下独立意见：同意此项资产置换议案；此项资产置换议案定价合理，符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，不会损害非关联股东的利益；此项资产置换议案有利于公司资产质量的提高，符合公司规划发展、资产整合的需要，有利于为公司增加新的利润增长点，为进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力奠定基础；此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益；公司关联董事在董事会表决时实行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定；建议提交股东大会审议通过后执行。

    本公司将与双良科技签署《资产置换协议》及相关《债权转让协议》、《股权转让协议》、《债权债务冲抵协议》等法律文件，并另行公告。

    本议案在董事会通过后将提交本公司股东大会审议，并提请股东大会通过本次资产置换议案后，授权董事会办理本次资产置换的有关事宜。

    二、同意公司控股子公司－成都蜀都大厦贸易有限责任公司拟参股公司控股的成都蜀都投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）的议案；

    投资公司是于1999年12月22日经股份公司第四届董事会第四次会议审议同意，由股份公司和成都海伟实业有限公司（以下简称“海伟公司”）共同出资发起组建的一家有限责任公司。该公司注册资本为9600万元，其中：股份公司出资9200万元，占总股本的95.83%，海伟公司出资400万元，占总股本的4.17%。经股份公司年报审计单位———岳华会计师事务所审计，截止2002年12月31日，投资公司的资产概况如下：总资产：167,392,760.01元；负债: 49,637,357.23元；少数股东权益: 22,596,001.21元；所有者权益：95,159,401.57元。

    2003年6月30日，海伟公司函告投资公司董事会、股东会，提出拟向其他人转让该公司所持有的投资公司全部股权共计400万股。经与海伟公司协商，该公司同意将其持有的投资公司股权按面值每股1.00元的价格全部转让给公司控股子公司－成都蜀都大厦贸易有限责任公司，并同意受让方分期支付股权转让金。同时，该公司要求受让方应在办理完股权过户手续后的当日付清全部转让金。成都蜀都大厦贸易有限公司是经工商行政管理机关核准成立的企业法人，注册资本为800万元。

    三、公司二00三年第二次临时股东大会通知另行公告。