本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    成都蜀都大厦股份有限公司（以下简称“本公司”或“蜀都A” ）于2003 年7月15日召开董事会，会议审议通过了将本公司持有的四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权和部分应收款项、其他应收款与江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）持有的江苏双良特种纤维有限公司（以下简称“特种纤维公司”）70%的股权进行置换的议案。现将有关事宜公告如下：

    因双良科技持有本公司11.36%的股权，同时托管本公司18.64%的股权，共控制本公司29.99%的股权，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,双良科技作为本公司的控股股东,属本公司的关联方,故本次资产置换属关联交易。

    双良科技拟以江苏双良特种纤维有限公司70%的股权与本公司进行资产置换的方案已得到双良科技股东会的批准。

    本次关联交易的累计金额超过了3000 万元。根据规定,此次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将聘请具有证券从业资格的审计和评估机构对本次关联交易涉及的资产及相关负债进行审计和评估,并以评估价值作为本次交易价格。

    二、关联方介绍

    公司名称：江苏双良科技有限公司

    法定代表人：缪双大

    成立日期：1997年12月18日

    注册资本：30000万元

    经营范围：制造、加工、销售空调系列产品，停车设备及配套产品；研发、开发、销售智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统、销售自产产品。截止2002年12月31日，双良科技总资产为340,347,547.12元，净资产为291,584,572.69元（以上数据已经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）置换资产介绍

    1、置入资产介绍：

    江苏双良特种纤维有限公司70%的股权。该公司成立于2002年5月，为中外合资企业。公司目前注册资本1600万美元，地址为江苏省江阴滨江开发区，法人代表为缪双大。公司业务范围为：销售和生产差别化化学纤维及氨纶等高新技术化纤产品。双良科技拥有其70%的权益，KINSALE TECHNOLOGY LIMITED（英属维尔京群岛凯盛实业有限公司）拥有其30%的权益。KINSALE TECHNOLOGY LIMITED（英属维尔京群岛凯盛实业有限公司）已声明放弃对特种纤维公司股权的优先受让权。

    该公司于2002年5月开始筹备氨纶生产线的建设，2002年8月正式动工，2003年6月工程基本完工并进入试生产阶段，目前已形成年产3500吨氨纶的生产能力。

    预计拟置入股权价值为1.2亿元（最终以评估值为准）。

    2、置出资产介绍

    1）、蜀都A对成都创先科技开发有限公司应收账款，截止2003年7月10日，该部分应收帐款帐面净值为760万元（最终以评估值为准）。

    2）、蜀都A对成都成电领先软件股份有限公司、成都中奥信息技术有限公司、成都汇金科技开发有限公司、常州伟鉴物资公司的其他应收款，截止2003年7月10日，该部分其他应收款净值合计为5,340.2934万元（最终以评估值为准）

    3）、四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权。该公司于2003年7月8日成立，注册资本为1亿元，蜀都A拥有该公司95%的股权，蜀都A的子公司成都蜀都投资管理有限公司拥有其5%的股权。公司的经营范围为：住宿，销售电子产品、通讯设备等，物业管理、场地出租、广告经营、零售及商品销售等。截止2003年7月10日，该部分股权的帐面净值为 4900万元（最终以评估值为准）。

    成都蜀都投资管理有限公司已声明放弃对四川蜀都大厦有限责任公司股权的优先受让权。

    综上公司置出资产帐面净值合计：11,000.2934 万元（最终以评估值为准）。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易的主要内容：

    1、交易标的：本公司对成都创先科技开发有限公司的应收账款，对成都成电领先软件股份有限公司、成都中奥信息技术有限公司、成都汇金科技开发有限公司、常州伟鉴物资公司的其他应付款、四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权与双良科技拥有的特种纤维公司70%的股权进行置换。

    2、本次交易的定价：以2003年7月31日为评估基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本公司此次拟置换出和置换入的资产进行评估，并以评估值为本次资产置换的交易价格，本次拟置出资产与置入资产之间如有差额,将以现金方式补足。

    3、本次资产置换交易尚需得到公司股东大会批准。在与本次资产置换有关的审计和评估报告完成后，本公司将与双良科技签署《资产置换协议》等法律文件，《资产置换协议》的主要内容另行公告，请投资者注意阅读。

    本次资产置换方案经法定程序批准后，公司董事会将尽快协调组织实施资产置换，办理相关的资产过户手续。

    五、本次交易所涉及的其他安排

    1、关联交易

    本次资产置换完成后，本公司将持有特种纤维公司70%的股权。双良科技下属热电分公司将向特种纤维公司供应生产所需的蒸汽及除盐水。双良科技下属热电分公司目前已与特种纤维公司签署了《蒸汽及除盐水供应协议》，双良科技将以不高于市场可比价格向特种纤维公司供应蒸汽及除盐水。

    2、同业竞争

    双良科技的关联公司江苏舒卡投资有限公司持有江苏舒卡纤维有限公司75%的股权，而江苏舒卡纤维有限公司与江苏双良特种纤维有限公司的经营业务均为生产销售氨纶合成纤维，但江苏舒卡纤维有限公司尚处于建设期。双良科技及江苏舒卡投资有限公司的实际控制人已出具非竞争承诺书，承诺在江苏舒卡纤维有限公司投产后的适当时间，江苏舒卡投资有限公司将其持有的江苏舒卡纤维有限公司75%的股权以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的公平的市场价格转让予本公司，并承诺如进一步规划建设氨纶项目，均将在氨纶项目投产后以经评估的公平市场价格向本公司转让项目资产或项目公司股权。在项目转让未完成前，将采用资产（股权）委托管理方式使本公司拥有对项目的实际控制权，并授予本公司优先受让权。

    根据该承诺方案，双良科技及其实际控制人将承担氨纶项目的建设期风险，在项目投产后再向本公司转让氨纶项目，既减少本公司前期高额投入的风险又避免了股东与本公司的同业竞争。

    3、本次置换后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面各自独立。

    六、本次交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为本次关联交易对公司是有利的, 本次交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定发展。

    通过此次资产置换，既可将本公司一些盈利能力差的资产置换出去，优化资产结构，使本公司资产质量得到提高，又可以通过置换入的氨纶资产为本公司开辟一个新的利润增长点，从而提升本公司的盈利能力。同时本次资产置换也是双良科技履行其在《成都蜀都大厦股份有限公司收购报告书》中承诺的具体行动。

    七、独立董事意见

    公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为此次关联交易有利于公司资产质量的提高，符合公司规划发展、资产整合的需要，有利于为公司增加新的利润增长点；为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。关联交易的表决程序合法、合规,交易符合上市公司及全体股东的利益。

    八、评估、审计报告、独立财务顾问报告

    本公司将于近期公告本次资产置换的评估报告和独立财务顾问报告及以2003年7月31日为审计截止日的四川蜀都大厦有限责任公司和特种纤维公司的审计报告，请投资者注意阅读。

    九、备查文件目录

    1、蜀都A第五届第十一次董事会会议决议文件；

    2、独立董事意见；

    3、《蒸汽及除盐水供应协议》

    

成都蜀都大厦股份有限公司董事会

    二00三年七月十六日