每日必读上市公司名称：成都蜀都大厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蜀都A
股票代码：000584
收购人名称：江苏双良科技有限公司
住所：江苏省江阴市利港镇光明路南
通讯地址：江苏省江阴市利港镇西利路88号 邮编：214444
联系电话：0510-6632088
联系人：牛福元
收购报告书签署日期：二零零三年一月十二日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规 编写本报告。
依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了江苏双良科技 有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的成都蜀 都大厦股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何 其他方式持有、控制成都蜀都大厦股份有限公司的股份;
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内 部规则中的任何条款，或与之相冲突；
中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；本次 收购涉及的国有股部分，尚需得到财政部批准;
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其 他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、双良科技 指江苏双良科技有限公司
蜀都A、上市公司 指成都蜀都大厦股份有限公司
成都国资公司 指成都市国有资产投资经营公司
汇源科技 指四川汇源科技产业控股集团有限公司
成都煤气 指成都市煤气总公司
成都信托 指成都市信托投资股份有限公司
商业银行 指成都市商业银行
双良集团 指江苏双良集团有限公司
特种纤维公司 指江苏双良特种纤维有限公司
本次收购 指江苏双良科技有限公司收购成都蜀都大厦股份有限
公司29.99%股份之行为
氨纶 指一种化学合成纤维， 具有优良的耐疲劳性能和弹性
恢复性，主要用作纺织原料。
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：江苏双良科技有限公司
注册地：江苏省江阴市利港镇光明路南
注册资本：30000万元
注册号码：3202812105107
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：制造、加工、销售空调系列产品，停车设备及配套产品；研发、开 发、销售智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统、销售自 产产品。
经营期限：1997年12月18日至2027年12月18日
税务登记证号码：32028171326078
股东名称：江苏双良停车设备有限公司、江阴国际大酒店有限公司、缪双大、 江荣方、缪敏达、缪黑大、缪敖大、李文龙、马福林。
通讯地址：江苏省江阴市利港镇西利路88号 邮编：214444
联系电话：0510-6632088
本公司成立于1997年，截止2002年12月31日，本公司总资产为340,347,547.12 元，净资产为291,584,572.69元。目前本公司持有江苏双良空调设备股份有限公司 2%的股权、江苏澄利投资咨询有限公司40%的股权及特种纤维公司70%的股权。
二、 双良科技的产权关系
双良科技产权控制关系图
10% ┌───┐ 38%
35% ┌────────────┤缪双大├────┐
┌─ ┼─ ─ ─ ─ ─ ─ ┴───┘ │
│ 5.33% ┌───┐ 15% │
│15% ├────────────┤江荣方├────┤
├─ ┼─ ─ ─ ─ ─ ─ ┴───┘ │
│ 4.33% ┌───┐ 12% │
│10% ├────────────┤缪敏达├────┤
├─ ┼─ ─ ─ ─ ─ ─ ┴───┘ │
│ │ 3.68% ┌───┐ 9% │
10% ├────────────┤缪敖大├────┤
├─ ┼─ ─ ─ ─ ─ ─ ┴───┘ │
│ 3.33% ┌───┐ 9% │
│10% ├────────────┤缪黑大├────┤
├─ ┼─ ─ ─ ─ ─ ─ ┴───┘ │
│ 3.33% ┌───┐ 4% │
│10% ├────────────┤李文龙├────┤
├─ ┼─ ─ ─ ─ ─ ─ ┴───┘ │
│ 3.33% ┌───┐ 4% │
│10% ├────────────┤马福林├────┤
├─ ┼─ ─ ─ ─ ─ ─ ┴───┘ │
│ ┌───┐ 9% ↓
│ │ │高云兴├────┘
│ └───┘
│ │
│ 100%
│ │ ┌──────────┐
│ │江苏双良集团有限公司│
│ │ └┬──┬─────┬┘
↓100%│ 75%│ │60% │
│ ↓ ↓ │
┌─┐│ ┌─┐┌─┐ │
│江││ │江││江│ │
│苏││ │阴││苏│1% │
│双││ │国││澄├──┐ │60%
│良││ │际││利│ │ │
│停││ │大││投│ │ │
│车││ │酒││资│ │ │
│设││ │店││咨│ │ │
│备││ │有││询│ │ │
│有│↓33.33% │限││有│ │ │
│限│ │公││限│ │ │
│公│ │司││公│ │ │
│司│ └┬┘│司│ │ │
├─┤ │ └─┘ │ │
│ │ │ ↑ │ │
↓ └ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┼─ ┼ ─ ┐ │ │
30% 36.67%↓40%│ 2% ↓ ↓ ↓
┌───────────────┐ │ ┌──────────────┐
│ 江苏双良科技有限公司 ├─ │江苏双良空调设备股份有限公司│
└─┬───────────┬─┴──→└──────────────┘
│ 2%
│29.99% 70%│
│
│ │
↓ ↓
┌───────┐ ┌──────┐
│成都蜀都大厦股│ │江苏双良特种│
│份有限公司 │ │纤维有限公司│
└───────┘ └──────┘
三、双良科技主要股东及关联方介绍
1、主要股东
（1）、江阴国际大酒店有限公司：公司成立于1996年，注册资本1680万美元， 为中外合资企业，注册地址为江苏省江阴市澄江西路299号， 法人代表为缪舒炎， 主要业务为宾馆经营。该公司持有本公司36.67%的股权。
（2）、江苏双良停车设备有限公司：公司成立于1997年，目前注册资本10000 万元，注册地址为江阴市利港镇大寨河北，法人代表为马增林，主要业务为生产、 销售停车设备，机械设备，电子产品及其零配件。该公司持有本公司30%的股权。
（3）、缪双大先生：男，现年51岁，持有本公司10%的股权，现为本公司董事 长。1983年创立江阴溴冷机厂，为双良集团主要创办人。
2、主要关联方
本公司主要关联方包括江阴国际大酒店有限公司、江苏双良停车设备有限公司、 江苏双良集团有限公司和江苏双良空调设备股份有限公司。其中江阴国际大酒店有 限公司、江苏双良停车设备有限公司的介绍见主要股东的介绍。
（1）、江苏双良集团有限公司：该公司为国家级大型（一档）企业， 成立于 1993年，注册资本为35000万元，注册地址为江苏江阴市利港镇， 法定代表人为缪 双大。目前集团下属5家子公司和一家四星级酒店。2000年， 被国家科技部认定为 重点高新技术企业，并拥有国家级企业技术中心和企业博士后工作站。目前其主要 业务为股权投资管理及贸易。截止2002年6月30日双良集团公司总资产219,748万元， 净资产134,106万元，2002年1—6月净利润8,419万元（以上数据未经审计）。
（2）、 江苏双良空调设备股份有限公司：该公司是由江苏双良空调设备有限 公司整体变更而成的外商投资股份有限公司。目前公司注册资本为22600万元， 法 人代表为缪志强，经营范围为生产销售空调产品及其零配件。该公司的控股股东为 双良集团。截止2002年6月30日，该公司总资产516,371,921.87元，总负债224,454, 724.09元，净资产291,917,197.78元，2002年1—6月净利润42,219,390.51 元（以 上数据已经审计）。
3、主要控制关系
本公司的终级控股股东为缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、缪黑大先生、 缪敖大先生、李文龙先生、马福林先生等七人。
四、本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
本公司设董事5人、监事1人。
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住 是否取得
地 其他国家
或地区居
留权
缪双大 董事长 320219510319077 中国 江苏江阴 否
江荣方 董事 320219491010077 中国 江苏江阴 否
缪敏达 董事 320104421122083 中国 江苏江阴 否
李文龙 董事、总经理 320202640219103 中国 江苏江阴 否
马福林 董事 110223631021063 中国 江苏江阴 否
缪敖大 监事 320219400629077 中国 江苏江阴 否
六、截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之 五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、本公司此次拟收购成都市国有资产投资经营公司、四川汇源科技产业控股 集团有限公司、成都市煤气总公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市商业银 行等五家机构各自持有的蜀都A股份。本次收购前，本公司不持有蜀都A股份；本次 收购完成后，本公司将持有蜀都A 60,665,443股股份，占蜀都A总股本的29.99% ， 成为蜀都A第一大股东，成都国资公司、汇源科技、成都煤气、 成都信托和商业银 行将不再持有蜀都A股份。对于蜀都A的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任 何直接影响。
拟出售股权单位 拟出售股权 拟出售股 拟出售股权的 拟出售股
数量（股） 权数量占 金额（元） 权性质
蜀都A总股
本比例
成都市国有资产投资 37,699,255 18.64% 49,009,031.50 国有股
经营公司
四川汇源科技产业控 8,500,200 4.20% 11,050,260.00 法人股
股集团有限公司
成都市煤气总公司 5,423,633 2.68% 7,050,722.90 法人股
成都市信托投资股份 4,781,780 2.36% 6,216,314.00 法人股
有限公司 法人股
成都市商业银行 4,260,575 2.11% 5,538,747.50
合计 60,665,443 29.99% 78,865,075.90
二、国有股股份收购协议、托管协议的基本内容
1、2003年1月12 日，本公司与成都国资公司签署股份转让协议， 协议规定： 成都国资公司将其持有的蜀都A 18.64%的国有股(共计37,699,255股)以1.30元/股， 共计49,009,031.50元的价格转让予本公司，转让款全部以现金支付， 转让后股权 性质变更为法人股。本公司承诺在上述股份过户至本公司后，本公司三年内不出售 上述股份。
同时本公司与成都国资公司同意, 如蜀都A经审计的2002 年年报所记载的每股 净资产超出了每股人民币1.3 元且政府主管部门要求上述拟转让股份每股转让价格 不得低于2002年年报所记载的每股净资产, 则双方应当将每股转让价格调增为2002 年年度报告所记载的每股净资产数, 同时股份转让价款亦作相应调整。如果出现以 下任一情形，则成都国资公司和本公司皆有权单方面解除双方签署的股份转让协议。
（1）、在2003年5月30日之前, 拟转让股份的转让未获得有关政府管理部门的 所有批准；或在2003年6月30日之前, 拟转让股份仍未在证券登记机构全部过户至 本公司名下;
（2）、在股份转让协议签署后的三十日内，股份托管协议未能开始得到履行( 包括但不限于本公司推荐的财务负责人候选人未如期当选为蜀都A 正式的财务负责 人)，而蜀都A五名现任非独立董事(指程高潮、何蜀朗、张斌、程小凡及杨林 ) 在 2003年1月30日之前未办理辞去其所担任的蜀都A董事的手续，成都国资公司和本公 司联名推荐的五名董事候选人未于2003年3月30日之前当选为蜀都A董事。
2、成都国资公司与本公司于2003年1月12日签署股份托管协议，成都国资公司 委托本公司在委托期限内管理其所拥有的蜀都A 18.64%的国有股(共计37,699, 255 股)，管理内容主要为成都国资公司将其根据蜀都A公司章程的规定而在蜀都A 股东 大会上享有的表决权、提案权等相应于拟托管股份的股东权利委托本公司行使。
股份托管协议由成都国资公司、本公司双方授权代表签字并加盖公章后即成立 并生效。
3、本公司与成都国资公司在股份托管协议中约定：成都国资公司将促成蜀都A 五名现任非独立董事(指程高潮、何蜀朗、张斌、程小凡及杨林)在2003年1月30 日 之前办理辞去其所担任的蜀都A董事的手续。
三、法人股股份收购协议、托管协议的基本内容
1、2003年1月12日，本公司分别与汇源科技、成都煤气、成都信托和商业银行 签署股份转让协议，本公司分别收购上述四方所拥有的蜀都A 4.20%（8,500,200股） 、2.68%（5,423,633股）、2.36%（4,781,780股）和2.11%（4,260,575股）的法人 股，转让价格为 1.3元/股，转让对价分别为11,050,260.00元、7,050,722.90元、 6,216,314.00元和5,538,747.50元。转让款全部以现金支付，转让后股权性质依然 为法人股。
上述法人股转让协议自双方授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
2、2003年 1月12日，汇源科技、成都煤气、 成都信托和商业银行分别与本公 司签署股份托管协议，上述四方分别委托本公司在委托期限内管理其所拥有的蜀都 A 4.20%（8,500,200股）、2.68%（5,423,633股）、2.36%（4, 781, 780股）和2 .11%（4,260,575股）的法人股，管理内容主要为上述四方根据蜀都A公司章程的规 定而在蜀都A股东大会上享有的表决权、 提案权等相应于拟托管股份的股东权利委 托本公司行使。
3、本公司分别与汇源科技、成都煤气、 成都信托在股份转让协议或股份托管 协议中约定：上述三方将促成其原推荐的3名蜀都A董事在2003年1月30 日之前向蜀 都A提交辞职报告并办理辞职手续。
4、如果出现以下任一情形， 本公司有权单方面解除与汇源科技签署的股份转 让协议。
（1）、2003年6月30日之前, 汇源科技拟转让股份仍未在证券登记机构全部过 户至本公司名下；
（2）、在与汇源科技的股份转让协议签署后的三十日内,与汇源科技的股份托 管协议未能开始履行, 而汇源科技推荐并当选的壹名蜀都A董事亦未在2003年1月30 日之前办理辞去其所担任的蜀都A董事的手续,本公司所推荐的壹名董事候选人未于 2003年3月30日之前当选为蜀都A董事。
5、如果出现以下任一情形， 导致本公司与成都煤气签署的股份转让协议无法 履行，则该股份转让协议条款自动失效。
（1）、2003年3月30日之前, 成都煤气拟转让股份仍未在证券登记机构全部过 户至本公司名下；
（2）、成都煤气原推荐的一名蜀都A董事在2003年1月30 日之前未能按股份转 让协议的约定办理辞去其所担任的蜀都A董事的手续(非成都煤气原因除外)。
6、如果出现以下任一情形， 本公司与成都信托皆有权单方面解除双方签署的 股份转让协议。
（1）、2003年6月30日之前, 成都信托拟转让股份仍未在证券登记机构全部过 户至本公司名下；
（2）、在与成都信托的股份转让协议签署后的三十日内,与成都信托的股份托 管协议未能开始履行, 而成都信托推荐并当选的壹名蜀都A董事亦未在2003年1月30 日之前办理辞去其所担任的蜀都A董事的手续,本公司所推荐的壹名董事候选人未于 2003年3月30日之前当选为蜀都A董事。
7、如果出现以下任一情形， 本公司有权单方面解除与商业银行签署的股份转 让协议。
（1）、2003年6月30日之前, 商业银行拟转让股份仍未在证券登记机构全部过 户至本公司名下；
（2）、在与商业银行的股份转让协议签署后的三十日内， 本公司与商业银行 签署的股份委托管理协议未能开始得到履行。
四、中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，上述国有股和法人股 的转让方可进行。
五、根据成都国资公司等五家股权转让方在股份转让协议中的承诺，本公司此 次拟收购的蜀都A 29.99%的股权不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、 本公司在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖蜀都A 挂牌交易股 份的行为。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属亦已声明， 在提交本收购报告之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖蜀都A 挂牌 交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四 个月内未与蜀都A、蜀都A的关联方及蜀都A的董事、监事、 高级管理人员发生过任 何需披露的交易。
第六节 资金来源
一、?本公司本次收购的资金来源全部为本公司自有资金， 没有任何部分收购 资金直接或间接来源于蜀都A及其关联方。
二、转让款的支付方式：
1、成都国资公司
（1）本公司在自股份转让协议生效之日起的二十一个工作日之内将 15, 000 ,000元预付款支付予成都国资公司。
（2）在本次国有股转让得到政府管理部门的所有批准并过户至本公司后， 向 成都国资公司支付剩余股份转让价款计34,009,031.50元。
2、汇源科技
在与汇源科技签署的股份转让协议生效之日起的三个工作日之内本公司将5 ,525,130元的预付款支付予汇源科技。在拟转让股份过户至本公司后，再将余款5 ,525,130元支付予汇源科技。
3、成都煤气
在与成都煤气签署的股份托管协议生效之日起的三个工作日之内本公司将3 ,525,361.45元的首笔预付款支付至成都煤气。
在与成都煤气的股份转让协议签署后，本公司将扣除首笔预付款后剩余的股份 转让价款计人民币3,525,361.45元预付至一共管帐户。在成都煤气拟转让股份全部 过户至本公司后的次日，共管帐户的共管事宜取消，成都煤气取得该笔款项的完全 支配权。
4、成都信托
在与成都信托签署的股份托管协议生效之日起的二十一个工作日之内本公司将 188万元预付款支付予成都信托。在拟转让股份过户至本公司后， 本公司再向成都 信托支付剩余股份转让价款计4,336,314.00元。
5、商业银行
在与商业银行签署的股份转让协议生效之日起的五个工作日之内本公司将 168 万元的预付款支付予商业银行。
在与商业银行签署的股份转让协议生效之日起的二十一个工作日内，本公司将 剩余的3,858,747.50元股份转让款存入本公司在商业银行开立的共管帐户。在商业 银行拟转让股份全部过户至本公司后, 本公司立即将上述3,858,747.50元支付予商 业银行。
第七节 后续计划
本公司收购蜀都A的目的为以蜀都A作为本公司在西部发展的平台和进入资本市 场的平台，利用西部大开发的机遇，将本公司的优质资产注入蜀都A， 从而实现本 公司和蜀都A的共同发展。为此，本公司有如下计划：
一、后续持股计划
本次收购完成后，本公司暂无计划继续购买其他股东所持有的蜀都A股份,但本 公司存在以主管部门批准的其他合法方式进一步增加本公司在蜀都A 中的持股比例 的计划。
二、资产重组计划
鉴于蜀都A目前的主营业务宾馆、商场经营所面临的市场竞争已十分激烈， 单 纯依靠宾馆、商场的业务蜀都A很难获得大的发展，因此本公司在收购完成后， 拟 将本公司拥有的氨纶业务及相关资产注入蜀都A，使蜀都A的主营业务扩展至氨纶生 产领域。在此之前，拟对蜀都A的现有资产进行适当整合，总体操作计划如下：
1、对蜀都A主营业务的整合
目前蜀都A的宾馆、商场及物业公司的运营场所都在蜀都大厦内， 且三者之间 业务往来较为密切，但目前这三者各自独立运行。为了便于统一管理蜀都A的宾馆、 商场及物业公司的资产和业务，使管理人员的责、权、利更加明确，拟对该部分资 产进行适当整合。具体做法为蜀都A以约1亿元的帐面净资产，即蜀都宾馆、蜀都商 场、物业公司所运营的帐面净值约3.6亿元的蜀都大厦完整资产和约2.6亿元的负债， 经评估后作为出资，本公司或本公司的关联方以现金500万元左右出资， 设立蜀都 宾馆商场有限责任公司（暂命名），其中蜀都A控股95%左右，本公司或本公司的关 联方占5%左右的权益。此步骤的实施需得到蜀都A股东大会的批准和蜀都A相关债权 人的同意。
2、对蜀都A的资产负债结构进行适当调整
将蜀都A拥有的蜀都宾馆商场有限责任公司40%左右的权益、部分难以回收的应 收帐款和与公司主业无关的的长期股权投资等不良资产，以承接债务和现金交易相 结合的方式转让给双良科技或双良科技的关联企业。此步骤一方面主要是为了将蜀 都A的部分不良资产转出上市公司，另一方面也可减轻蜀都A的债务负担。
此步骤的实施需得到蜀都A股东大会的批准和蜀都A相关债权人的同意。
上述两步完成后，预计将大大减轻上市公司的债务负担，同时优化上市公司的 资产质量，为蜀都A主营业务扩展至氨纶生产领域初步打下一个良好的基础。
三、资产注入计划
上述资产重组步骤完成后，本公司计划以适当的方式将本公司拥有的氨纶业务 及相关资产注入上市公司。资产注入完成后，上市公司将持有特种纤维公司70% 左 右的股权。
1、氨纶市场前景分析及特种纤维公司简介
（1）、氨纶市场前景分析
氨纶是当前最富有弹性的一种性能优越的化学合成纤维之一，其学名叫聚氨酯 弹性纤维，英文名称Po1yureane，国际通称Spandex （斯潘德克斯），美国杜邦公 司的商标是Lycra（莱卡，意即似橡胶）。它的伸长度一般为500％左右，具有优良 的耐疲劳性能和弹性恢复性，弹性持久不变形。氨纶服装制品柔软而富有弹性，穿 着既贴身又无约束感和松弛感，十分舒适。氨纶用途广泛，在当前开发纺织新产品 中已占据很重要的地位。
根据“中国化纤信息网”的信息，从世界各国人均氨纶消费量来分析，美国为 45克/人，日本为43克/人，而我国现人均不到10克/人。 国内市场需求潜力很大。 在世界范围内，几乎50%的服装含有氨纶，它们与其它纺织纤维混制在一起。 用氨 纶制造的功能性纺织品已被人们广泛地接受。
根据2002年3月4日国务院批准的《外商投资产业指导目录》，氨纶属于鼓励外 商投资项目，是国家重点发展的高新技术的纤维品种。
（2）、特种纤维公司简介
江苏双良特种纤维有限公司成立于2002年5月，公司目前注册资本1600万美元， 地址为江苏省江阴滨江开发区，法人代表为缪双大。公司业务范围为：销售和生产 差别化化学纤维及氨纶等高新技术化纤产品。 目前本公司拥有其 70% 的权益， KINSALE TECHNOLOGY LIMITED（英属维尔京群岛凯盛实业有限公司）拥有其30% 的 权益。
特种纤维公司目前正在进行氨纶项目建设。该项目设计年生产能力为3000吨。 工程采用国际通行的溶液干法纺丝生产，主要设备全部由国外进口。项目建成后， 特种纤维公司将成为我国重要的氨纶生产企业之一。
该项目于2002年5月筹备，2002年8月正式动工，目前工程主体厂房基本建成， 已进入部分设备安装阶段。预计2003年3月进入设备调试阶段，4月中旬工程正式试 生产，2003年6月可达到设计生产能力。该项目总投资预计为2995万美元。 按照目 前市场情况预计，项目达产后，2003年特种纤维公司的净利润将可达到3000万元人 民币左右。
2、关于潜在同业竞争
本公司的关联方双良集团目前正在进行氨纶生产二期工程建设的准备工作。氨 纶二期工程计划于2003年4月正式启动，于2003年12月正式投产， 设计年生产能力 为8000吨，二期工程预计总投资为7800万美元。
本公司的最终目标是特种纤维公司氨纶项目、双良集团氨纶二期工程的权益大 部分进入上市公司。但是预计本公司在向上市公司注入特种纤维公司权益时，二期 工程正在建设之中，尚未盈利，若将二期工程权益一并注入上市公司，其价值可能 难以获得资本市场的承认。
对于上市公司拥有特种纤维公司70%左右权益后， 双良集团与上市公司之间潜 在的同业竞争，本公司拟采取以下措施解决：
（1）、一旦二期工程建成，双良集团立即与上市公司签署资产委托管理协议， 将双良集团拥有的二期工程权益委托上市公司进行管理。
（2）、双良集团授予上市公司对双良集团拥有的二期工程权益的优先购买权， 购买价格为届时独立中介机构对此权益的评估价值。
3、关于关联交易
上市公司拥有特种纤维公司70%左右权益后，由于生产需要， 特种纤维公司的 氨纶项目将会在汽、电等方面与本公司的关联方发生一定数量的关联交易，本公司 承诺届时这些关联交易的定价将按照市场公允价格确定。
4、时间进度安排
本公司初步计划在2003年上半年完成蜀都宾馆商场有限责任公司的设立和其他 资产的整合，并完成蜀都A资产负债结构调整工作，争取在2003 年完成将本公司拥 有的特种纤维公司70%左右的股权注入上市公司的工作。
四、后续人员安排计划
在所有股份托管协议生效后，本公司拟提名李峰林先生、缪双大先生、江荣方 先生、马福林先生、程高潮先生、牛福元先生为蜀都A董事，张洪发先生、 田为华 先生为蜀都A独立董事。以上人员简介如下：
李峰林先生：男，现年45岁，1982年毕业于苏州大学，1999年取得南京农业大 学硕士研究生资格，高级经济师，历任农业银行江苏响水支行行长，农行江苏省分 行国际业务部总经理，农行无锡分行行长，双良集团副总裁。
缪双大先生：缪双大先生简介见第二节介绍。
江荣方先生：男，现年53岁，高中学历，高级工程师。双良集团创始人之一， 自1983年起担任江阴市溴冷机厂副厂长，历任双良集团董事、副总经理，江苏双良 特灵溴化锂制冷机有限公司董事、副总经理，现任江苏双良空调设备股份有限公司 总经理。
程高潮先生：男，汉族，1956年1月出生。 四川省委第二党校经济贸易专业本 科毕业，高级政工师，中共党员。1973年2月参加工作， 历任成都科学仪器厂团委 书记、政治处副主任；成都市委工交政治部宣传处处长；成都市监察局政研处处长、 执法处处长；成都市委工交政治部副主任。1996年7月至今，任蜀都A党委书记、董 事长、总经理。
马福林先生：男，现年39岁，研究生学历， 工程师。 双良集团共同创办人。 2001年毕业于上海中欧国际工商管理学院，获EMBA学位。1988年加入双良集团，历 任设计工程师、办公室主任，自1993年起任双良集团董事、副总裁。
牛福元先生：男，现年34岁，1990年毕业于内蒙古财经学院经济管理系，经济 学学士。历任广东东莞某外资企业财务课课长、管理部经理、广东东莞某工厂副厂 长。现任双良集团审计部经理、江苏双良空调设备股份有限公司监事会主席。
张洪发先生：男，现年38岁，本科学历，高级会计师，注册会计师（具有证券 从业资格）。1986年至1993年任教于江苏省广播电视大学讲授财务会计、管理会计、 财务管理等；1993年至1998年在江苏省会计师事务所历任项目经理、主审、部门经 理等职；1998年至今，在江苏省注册会计师协会从事管理工作，现任江苏省注册会 计师协会监管部主任、江苏双良空调设备股份有限公司独立董事。
田为华先生：男，现年39岁，硕士学历。1995年至2000年任江苏省计划与经济 委员会技术改造处副处长；2000年至2002年任江苏省经济贸易委员会投资与规划处 副处长；2002年至今任江苏省纺织工业设计研究院常务副院长。
本公司与蜀都A其他股东之间没有就董事、 高级管理人员的任免存在任何合同 或者默契。
五、内部管理体制改革计划
1、本次收购完成后，上市公司将对其下属业务和机构进行合理撤并、 清理， 包括设立蜀都宾馆商场有限责任公司，使管理结构更加简单、清晰，管理人员的责、 权、利更加完整、统一。
2、改选蜀都A部分董事，加强董事会对经理人员的考核监督职能；强化董事会 对公司重大事项的决策职能，提高决策质量，减少决策失误。
3、向蜀都A引入本公司在实践中已证明行之有效的一整套管理制度和激励约束 机制，对经营管理者绩效及全体员工的工作业绩进行全面的考核，考核结果与任免、 奖惩、培训相结合。通过全面转变经营机制，建立干部能上能下、职工能进能出、 工资能升能降、管理经营科学化的新机制，充分调动蜀都A 管理层和全体职工的积 极性和创造性。
六、本公司拟提议蜀都A 按照《上市公司章程指引》的规定及中国证监会的相 关要求修改蜀都A的公司章程，修改的草案见备查文件7。
七、本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在 任何合同或者安排；
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于人员和经营独立、资产完整
本次收购完成后，本公司将成为蜀都A的第一大股东。 本公司将按照有关法律 法规及蜀都A章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。蜀都A从事的业务独立 于本公司；蜀都A的资产独立于本公司，具有独立完整的供应、生产、 经销系统， 具有独立于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的 自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、关于同业竞争和关联交易
本公司与蜀都A之间目前不存在持续关联交易；本次收购完成后， 在有关的资 产注入完成之前，本公司与蜀都A之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 资产 注入完成之后，蜀都A 将与本公司的关联方双良集团存在潜在的同业竞争及一定数 量的关联交易。
关于潜在同业竞争和关联交易的应对措施见第七节“后续计划”。
三、本次收购完成后，蜀都A面临的主要风险
1、氨纶项目面临的风险
本次收购完成后，本公司拟将氨纶项目注入蜀都A。 虽然目前国内市场对氨纶 的需求增长很快，但另一方面国内氨纶在建项目很多，国内氨纶的生产能力也将有 很快增长，未来氨纶市场的情况存在不确定性。因此在氨纶项目注入蜀都A后， 氨 纶的销售将会面临一定的市场风险和价格风险。
2、现有主营业务的经营风险
蜀都A目前的主营业务为宾馆、商场的经营。虽然本公司在本次完成后， 将对 蜀都A的宾馆、商场业务引入新的管理机制，并做适当整合。但由于宾馆、 商场业 务面临的竞争日益激烈，因此将来该等业务的经营将存在一定的经营风险。
3、整合风险
本次收购完成后，本公司拟对蜀都A的资产、人员和业务进行部分整合， 由于 本公司的经营机制和企业文化与蜀都A原有的经营机制和企业文化有较大差异， 因 此上述整合存在一定的整合风险。
第九节 收购人的财务资料
一、财务报表
以下财务会计报表中，2000年数据未经审计，2001、2002年数据已经江苏天衡 会计师事务所有限公司审计。江苏天衡会计师事务所有限公司在为本公司出具的天 衡审字（2002）306号和天衡审字（2003）1号审计报告中认为，本公司2001、2002 年度的会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了本公司2001年12月31日、2002年12月31 日的财务状况及 2001、2002年度的经营成果和现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具的专项说明，本公司2000、 2001年度所采用的会计制度及主要会计政策与2002年度是一致的。
资产负债表(附后)
利润及利润分配表(附后)
现金流量表(附后)
二、本公司2002年度审计报告附注主要内容
（一）、公司采用的主要会计政策
1、会计制度：执行《工业企业会计制度》。
2、会计年度：自公元1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、记帐基础和记价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
4、记帐本位币：人民币是公司的记帐本位币。
5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务， 均采用业务发生 日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布 的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑 差额，按照借款费用资本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准：是指公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账损失核算方法: 坏账损失采用直接转销法核算。
8、存货核算方法：
（1）公司存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品等；
（2）原材料按计划成本核算，月末结转材料成本差异；产成品、 在产品按实 际成本核算，发出按加权平均法计价；
（3）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算；
（4）公司的存货采用永续盘存制。
9、长期投资核算方法
（1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。
A、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位 的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本 法核算；
B、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上， 或虽投 资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算；
C、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50% ）， 或虽不足50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表；
D、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资， 取得时的初始投 资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整 初始投资成本。股权投资差额摊销时，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合 同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年的期限摊销。
（2）长期债权投资
A、债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 公司 购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值 之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时 采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券 溢价或折价后，计入当期投资收益；
B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账； 按期计算应计 利息，计入当期投资收益。
10、固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价；固定资产根据预计 使用年限采用直线法分类计提折旧，残值率为10%。 各类固定资产折旧年限及年折 旧率如下：
类别 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 20年 4.50%
机器设备 10年 9.00%
11、在建工程核算方法
（1）公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、 大修理工程等 所发生的实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为转作固定资产的时点。
（2）无形资产计价和摊销方法：无形资产按实际成本计价， 并按在预计使用 年限内平均摊销；
12、收入确认原则
（1）销售商品以公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务以公司已经提供劳务， 相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与提供劳务相关的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。
13、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
（二）、税项
1、流转税：产品销售适用增值税，税率为17%；房屋租赁适用营业税，税率为 5％。
2、企业所得税：按应纳税所得额的33%计缴。
（三）、控股子公司及合营企业
截止2002年12月31日,公司有2个控股子公司, 其中：
1、已纳入合并会计报表范围的控股子公司有关情况如下：
企业名称： 江苏双良特种纤维有限公司
住 所： 江阴市利港沿江工业园
法定代表人： 缪双大
注册资本： 1600万美元
企业类型： 中外合资经营
经营范围： 生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤（不含国家限制类项 目），销售本公司产品。
所占权益比例：70.00%
2、未纳入合并会计报表范围的控股子公司有关情况如下：
企业名称： 深圳中拓投资有限公司
住 所： 深圳市福田区安监大厦四层A房
法定代表人: 李峰林
注册资本： 8000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
所占权益比例：80.00%
截止2002年12月31日，深圳中拓投资有限公司注册资本8,000.00万元，各股东 第一次出资到位4,000.00万元，公司已出资3,200.00万元。截止2002年12月31日， 深圳中拓投资有限公司资产总额4,002.99万元,净资产3941.10万元,2002 年度净利 润-55.12万元。因公司将持有的深圳中拓投资有限公司80%股权转让给顾晓平、 叶 有庆、孙青，工商变更登记手续正在办理之中，故未将其纳入合并会计报表范围， 已于2002年12月26日与顾晓平、叶有庆、孙青签订股权转让协议。
（四）、合并会计报表主要项目注释
（除特别注明外，货币单位均为人民币元）
1、货币资金：截止2002年12月31日货币资金余额148,223,439.19元， 其明细 项目列示如下：
2、其他应收款：截止2002年12月31日其他应收款金额1,448,183.98元， 其有 关情况列示如下：
（1）帐龄分析
（2）本账户余额中无应收持公司5%以上（含5%）股份的股东款项。
3、长期股权投资：截止2002年12月31日长期股权投资账面余额 37, 955 ,159.33元，其明细项目列示如下:
注：因公司已于2002年12月26日与顾晓平、叶有庆、孙青签订股权转让协议， 将公司持有的深圳中拓投资有限公司80%的股权转让给顾晓平、叶有庆、孙青。 目 前工商变更登记手续正在办理之中,故按权益法核算， 未将其纳入合并会计报表范 围。
4、固定资产及累计折旧：截止2002年12月31日固定资产原值60,781,017.75元， 累计折旧10,205,928.78元，固定资产净值50,575,088.97元，固定资产原值及累计 折旧本期增减变动情况列示如下：
5、在建工程: 截止2002年12月31日在建工程余额94,234,603.50元，系公司下 属控股公司江苏双良特种纤维有限公司氨纶车间基建工程支出。
6、无形资产：截止2002年12月31日无形资产余额4,523,345.05元， 其明细项 目列示如下：
7、长期待摊费用：截止2002年12月31日长期待摊费用余额3,387,727.10 元， 系公司下属控股公司江苏双良特种纤维有限公司筹建期间开办费支出。
8、应付票据：截止2002年12月31日应付票据余额10,000,000.00元，均为1 年 内到期的银行承兑汇票。
9、应付账款：截止2002年12月31日应付账款余额2,248,387.07元， 其有关情 况列示如下：
（1）账龄分析
（2）本账户余额中无应付持公司5%以上（含5%）股份的股东款项；
10、其他应付款：截止2002年12月31日其他应付款余额29,735,461.12元， 其 有关情况列示如下：
(1)账龄分析
(2)本账户余额中无应付持公司5%以上（含5%）股份的股东款项；
11、实收资本：截止2002年12月31日实收资本余额300,000,000.00元，其明细 情况列示如下：
12、投资收益：2002年度投资收益发生额 648,561.64元，明细情况如下：
（五）、母公司会计报表主要项目注释
（除特别注明外，货币单位均为人民币元）
1、货币资金：截止2002年12月31日货币资金余额118,464,359.48元， 其明细 项目列示如下：
2、长期股权投资：截止2002年12月31日长期股权投资账面余额 130, 655 ,231.13元，其明细项目列示如下:
3、其他应付款：截止2002年12月31日其他应付款余额863,830.28元， 其有关 情况列示如下：
(1)账龄分析
(2)本账户余额中无应付持公司5%以上（含5%）股份的股东款项；
（六）、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方：
2、存在控制关系的关联方：
3、关联方交易 （单位：人民币元）
（1）公司向关联方销售货物情况如下：
（2）公司从关联方采购货物情况如下：
（3）公司向关联方出租房屋收入情况如下：
(4) 公司应付关联方款项情况如下：
（七）、或有事项
截止资产负债表日公司无需要披露的或有事项。
（八）、承诺事项
截止资产负债表日公司无需要披露的重大承诺事项。
（九）、其他重要事项
公司已于2002年12月26日与顾晓平、叶有庆、孙青签订股权转让协议，将公司 持有的深圳中拓投资有限公司80%的股权转让给顾晓平、叶有庆、孙青， 目前股权 变更登记手续正在办理之中。
第十节 其他重大事项
本公司无其他应披露的重大事项。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法人代表：缪双大
二00三年一月十二日
声明
本公司董事会承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事会成员：缪双大、江荣方、缪敏达、李文龙、马福林
江苏双良科技有限公司
二00三年一月十二日
第十一节 备查文件
1、本公司的工商营业执照及税务登记证；
2、本公司的董事、监事、主要负责人的名单及身份证明；
3、本公司关于收购蜀都A的相关决定；
4、本公司2000年财务会计报告及2001、2002年度经审计的财务会计报告；
5、股份转让协议；
6、股份托管协议；
7、蜀都A公司章程修改草案；
8、关于收购进程的说明；
9、报送材料前六个月内，本公司及其董事、监事、 主要负责人以及上述人员 直系亲属的名单及其持有或买卖蜀都A股份的说明及相关证明。
本收购报告书及其备查文件备置于成都蜀都大厦股份有限公司。
