每日必读公司名称：成都蜀都大厦股份有限公司
公司住所：成都市蜀都大道暑袜北三街20 号
签署日期：二OO三年一月二十日
一、被收购上市公司名称：成都蜀都大厦股份有限公司
地址：成都市蜀都大道暑袜北三街20号
联系人：罗亦弟
通讯地址：成都市蜀都大道暑袜北三街20 号 邮编：610016
联系电话：028-86752215
二、收购人名称：江苏双良科技有限公司
联系人：牛福元
通讯地址：江苏省江阴市利港镇 邮编：214444
联系电话：0510-6632088
三、董事会报告书签署日期：二OO三年一月二十日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一章 释义
如无特殊说明，本报告中下列名词作以下释义：
本公司、被收购公司 指成都蜀都大厦股份有限公司
收购人、双良科技 指江苏双良科技有限公司
成都国资 指成都市国有资产投资经营公司
本次收购 指收购人拟收购蜀都A60,665,443股股份，占蜀都A总股本的29.99%之事宜
特种纤维公司 指江苏双良特种纤维有限公司
元 指人民币元
第二章 蜀都A的基本情况
一、本公司基本情况
（一）公司名称：成都蜀都大厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蜀都A
股票代码：000584
（二）公司注册地：成都市蜀都大道暑袜北三街20 号
办公地点：成都市蜀都大道暑袜北三街20 号
联系人：罗亦弟
邮政编码：610016
公司电子信箱：sddm@mail.sc.cninfo.net
（三）公司最近三年主要会计数据和财务指标
项目 / 年度 2002年1－9月 2001年度 2000年度(调整前) 1999年度(调整前)
总资产（元） 772,789,346.40 754,798,890.40 675,846,515.53 779,018,583.26
净资产（元） 295,639,099.55 289,407,012.53 279,617,332.64 303,176,696.96
主营业务收入（元） 76,934,110.56 117,726,056.30 137,894,532.53 129,812,597.27
净利润 （元） 10,906,076.64 17,895,188.99 20,657,627.61 -140,939,947.43
每股收益（加权）（元/股） 0.0539 0.0885 0.10 -0.70
每股净资产（元/股） 1.46 1.43 1.38 1.50
扣除非经常性损益后
净资产收益率（加权）（％） 3.69 5.50 3.07 -46.49
资产负债率（％） 58.38 58.23 57.31 61.08
备注：2002年1－9月会计数据未经审计。
（四）公司的主营业务及最近三年的发展情况
公司经营范围为宾馆旅游、餐饮娱乐、商品批发零售、物资贸易、汽车租赁及出租车营运、房地产开发、实业投资和股权投资；属综合类行业。
2000年以来，公司根据市场的发展变化，狠抓主营业务的稳定和开拓发展，对依托蜀都大厦物业经营的项目进行结构调整，经营项目稳中有升。目前蜀都大厦商场的结构调整已基本完成，形成了品牌服装专卖、通讯产品、图书音像制品等几大板块，实现了从传统百货商场向专业化商城的转型；对宾馆和餐饮娱乐项目进行部份改造和整合的前期准备工作已基本就绪。另外加强了对公司控股企业蜀都投资管理有限责任公司投资项目的管理，其投资的北京城际电迅科技发展有限公司、四川省艾普网络有限公司等经营项目发展平稳。
但是面对宾馆旅游、物业经营、商业贸易竞争进一步加剧的严峻形势，尽管采取了加强市场营销、抓好内部管理、调整结构布局，努力降低成本费用等多种措施，公司主营收入、净利润仍有下滑趋势。另外，公司对外投资较为分散，新的经济增长点尚未成形。
注：公司最近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司年报 刊登报刊名称 刊登时间
2001年年度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2002年4月13日
2000年年度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2001年4月20日
1999年年度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2000年4月22日
（五）在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与本公司2002年3季度报告披露的情况相比，未发生重大变化。
二、本公司的股本情况
（一）本公司最新股本结构
项目 股数（股） 占总股本比例（％）
1.未上市流通股份 116,492,277 57.60
（1）发起人股份（国有法人股）49,684,435 24.57
（2）募集法人股份 66,807,842 33.03
2.已流通股份 85,742,800 42.40
（1）人民币普通股 85,742,800 42.40
3.股份总数 202,235,077 100.00
（二）1、本次收购前，收购人未持有本公司股份。
2、收购人拟收购本公司股份的详细名称、数量、比例：
股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
成都市国有资产投资经营公司 37,699,255 18.64 国有股
四川汇源科技产业控股集团有限公司 8,500,200 4.20 法人股
成都市煤气总公司 5,423,633 2.68 法人股
成都市信托投资公司 4,781,780 2.36 法人股
成都市汇通城市合作银行 4,260,575 2.11 法人股
合计 60,665,443 29.99
3、关于本公司股东名称的变更情况说明：
1）成都市信托投资公司经中国人民银行非银司【1996】78号文批复，将其名称变更为成都市信托投资股份有限公司，且已在成都市工商管理局依法办理了变更登记。但截至本公告日，该公司在证券登记机构所登记的股东帐户名称尚未办理变更手续，仍以成都市信托投资公司名称持有本公司4,703,035股法人股，位列本公司前十大股东。另，成都市信托投资股份有限公司以该名称亦持有本公司78,745股法人股。这样，成都市信托投资股份有限公司实际共计持有本公司4,781,780股法人股。
2）成都市汇通城市合作银行，根据中国人民银行总行出具的银函(2000)24号文及四川省工商行政管理局川工商处字[2002]第3441号文等文件已被撤销，且其资产以及合法债务已由成都市商业银行按规定承接。但截至本公告日，该银行在证券登记机构登记的股东帐户名称尚未办理变更手续，仍以成都市汇通城市合作银行名称持有本公司4,260,575股法人股，位列本公司前十大股东。（三）截止二00二年十二月三十一日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例
股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
成都市国有资产投资经营公司 37,699,255 18.64 国有股
中国东方电气集团公司 11,166,415 5.52 法人股
四川汇源科技产业控股集团有限公司 8,500,200 4.20 法人股
西藏自治区国有资产经营公司 7,736,086 3.82 国有股
成都市煤气总公司 5,423,633 2.68 法人股
成都市信托投资公司 4,781,780 2.36 法人股
成都市汇通城市合作银行 4,260,575 2.11 法人股
四川天成金银制品金店 2,341,644 1.16 法人股
阿坝州经济技术协作开发总公司 2,310,084 1.14 国有股
上海晋泰投资有限公司 2,200,000 1.08 法人股
注：公司原第三大股东四川省长江企业（集团）公司持有的公司8,500,200股法人股已通过资产置换，由其控股股东四川汇源科技产业控股集团有限公司持有，已在深圳证券登记结算中心办理股权过户。
（四）本公司无持有收购人股份的情况。
三、本公司系历史遗留问题上市，自1995年上市以来未曾募集资金。
第三章 利益冲突的说明
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前六个月内未曾持有收购人股份。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
四、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
五、在成都国资与双良科技签署的关于转让本公司18.64%股份之《股份转让协议》中约定， 成都国资应促成本公司五名现任非独立董事程高潮先生、何蜀朗先生、张斌先生、程小凡先生及杨林先生向本公司提出辞职, 辞去其在本公司担任的董事职务。
在汇源科技与双良科技签署的关于转让本公司4.2%股份之《股份转让协议》中约定， 汇源科技将督促其推荐并当选的本公司董事朱开友先生办理辞职手续。
在成都煤气与双良科技签署的关于转让本公司2.68%股份之《股份转让协议》中约定， 成都煤气原推荐的本公司董事李嘉先生将向本公司提交辞职报告并办理辞职手续。
在成都信托与双良科技签署的关于转让本公司2.36%股份之《股份转让协议》中约定， 成都信托将督促其推荐并当选的本公司董事蒲世军先生办理辞职手续。
双良科技未提出对拟更换的上述董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
六、本公司董事何蜀朗先生持有本公司人民币普通股11,440股，属高管人员持股，已被冻结，在收购报告书之日前六个月内未曾交易。本公司其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书之日前六个月内未曾持有本公司股份。
七、本公司无下列情况：
（一）本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
（二）本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
（三）本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
（四）本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四章 董事会关于本次收购的意见
一、本次收购可能对本公司产生的影响
本次收购完成后，双良科技将成为本公司的第一大股东。如果后续资产重组计划能够得到落实和实施，本公司存量资产的质量将得到明显提高，运营效率也将得到显著改善。氨纶的生产和销售业务将成为本公司未来长期、稳定的利润增长点，从根本上结束本公司主营业务盈利能力弱的历史。因此，本次收购将有利于本公司的长期发展，实现全体股东利益最大化。
二、对收购人的资信情况的调查
收购人江苏双良科技有限公司成立于1997年，截止2002年12月31日，该公司总资产为340,347,547.12元，净资产为291,584,572.69元。目前该公司持有江苏双良空调设备股份有限公司2%的股权、江苏澄利投资咨询有限公司40%的股权及江苏双良特种纤维有限公司70%的股权。
经向该公司开户银行调查，了解到双良科技资信状况良好。
三、对收购人的收购意图的调查
为在西部大开发的战略背景下强占先机，收购人拟以收购本公司为契机在成都市开展投资开发工作，实现其西部发展战略，体现东、西部地区的优势互补。
本次收购后，收购人拟通过后续一系列资产重组，改善本公司存量资产和业务的经营状况，并通过有关主管部门认可的适当方式进一步注入优质资产，促进本公司的持续发展和全体股东利益的最大化。
四、收购人的后续重组计划
经审阅收购人提交的书面资料，并通过和收购人高管人员的沟通，本董事会了解到收购人有如下后续重组计划及设想：
（一）为了便于统一管理本公司的宾馆、商场及物业公司的资产和业务，使管理人员的责、权、利更加明确，双良科技拟对该部分资产进行适当整合，即将目前本公司下属的蜀都宾馆、蜀都商场、物业公司所运营的蜀都大厦完整资产和部分负债，经评估后作为出资，设立蜀都宾馆商场有限责任公司（暂命名），注册资本约1亿元，其中本公司控股95%左右。该计划的实施需得到本公司股东大会的批准和本公司相关债权人的同意。
（二）将本公司拥有的蜀都宾馆商场有限责任公司40%左右的权益、部分难以回收的应收帐款和与公司主业无关的的长期股权投资等不良资产，以承接债务和现金交易相结合的方式转让给双良科技或双良科技的关联企业，具体方式待进一步落实后再定。该计划一方面可以减少本公司不良资产，另一方面也可降低本公司的负债。该计划的实施需得到本公司股东大会的批准和本公司相关债权人的同意。
（三）以经有关主管部门认可的适当方式，双良科技将其拥有的特种纤维公司70%左右的权益经评估后注入本公司，本公司将持有特种纤维公司70%左右的股权，使本公司的主营业务拓展至氨纶生产领域。该方案的实施需获得本公司股东大会批准和有关主管部门的核准。 五、本公司不存在为原控股股东成都市国有资产投资经营公司负债提供担保或者其他损害本公司利益的情形。
六、成都国资目前存在尚未对本公司清偿的负债，共计9,929,896.17元。
对于该笔负债，成都国资提出的解决方案是：在其与收购人签订的《股份转让合同》中承诺，所有累计结欠蜀都的应付债务9,929,896.17元，将在收到收购人支付的全部股份转让价款后的三个工作日内一次性向本公司偿还。
董事会认为，成都国资对本公司尚未清偿的负债的解决方案是切实可行的。鉴于本次收购方案得到确认后并开始实际履行时，该笔负债能够及时得到清偿，董事会没有聘请审计机构就此进行专项核查。
第五章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内，未发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）本公司订立的重大合同；
（二）本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章 董事会声明
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
董事会全体成员就上述声明的签章：
董事姓名 董事签章 签注日期
程高潮 程高潮 2003.01.20
何蜀朗 何蜀朗 2003.01.20
张斌 张斌 2003.01.20
程小凡 程小凡 2003.01.20
杨林 杨林 2003.01.20
彭宗洲 彭宗洲 2003.01.20
唐泽平 程高潮代 2003.01.20
朱开友 程高潮代 2003.01.20
李嘉 李嘉 2003.01.20
蒲世军 蒲世军 2003.01.20
张剑渝 张剑渝 2003.01.20
任侠 任侠 2003.01.20
第七章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《股份转让协议》；
（二）《股份托管协议》；
（三）载有董事长亲笔签名的2002年半年度报告文本；
（四）载有董事长亲笔签名的2002年3季度报告文本；
（五）成都蜀都大厦股份有限公司《章程》；
二、本报告书及上述备查文件查阅地点：成都蜀都大厦股份有限公司董事会办公室
联系人：罗亦弟
成都蜀都大厦股份有限公司
董事会
二OO三年一月二十日
