为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会的约束、监督机制，促进规范运 作，保护中小股东及利益相关者的合法权益，特根据中国证券监督管理委员会颁发 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》 等相关规定，制订本制度。

    第一条 公司设立独立董事， 独立董事在董事会成员中所占的比例应符合中国 证券监督管理委员会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称“指导意见”）的相关规定。

    第二条 独立董事由公司聘任，其中至少包括一名会计专业人士（指其具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。

    第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照相关 法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，独立地、认真地履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受损害。独立董事原则上最多在5 家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情 形，由此造成上市公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是在公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或是在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年曾具有前三项列举情形的人员；

    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第七条 独立董事的提名、选举和更换

    （一）本公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就本人与本公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本 公司董事会应按规定公布上述内容。

    （三）公司所有独立董事被提名人的有关材料应在股东大会召开前由本公司报 送中国证监会、证管办和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。中国证监会有异议的提名人可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。

    （四）独立董事任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第八条 独立董事的职权：

    （一）独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有 以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

    （四）如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上比例。

    第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、 本公司的股东实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事提供以下必要条件：

    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。对公司提供的董事会议题 资料及背景资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审理该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行责任所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒、不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司 承担。

    （五）公司给予独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可视需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

    第十一条 本制度由公司董事会制订并负责解释。

    第十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

    

成都蜀都大厦股份有限公司

    二OO二年五月十四日