川商信（2001）证字第007号

    致：成都蜀都大厦股份有限公司

    本所接受贵公司委托,指派杨建民律师出席了贵公司2000 年度股东大会（简称 本次大会）。经验证本次大会相关文件和事实, 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《成都蜀都大厦股 份有限公司章程》（简称法律、规章及《公司章程》）的有关规定, 出具本法律意 见书。

    一、本次大会的召集和召开程序

    本次大会的召集是公司董事会依据《公司章程》在2001年5月24 日召开的公司 第四届董事会十二次会议上作出的。公司于2001年5月25日在《中国证券报》、 《 证券时报》上刊载了召开本次大会的公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、 方式及公告的内容符合有关法律规章及 《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议公告中的时间、 地点、内容一致；本次大会由贵公司董事长程高潮先生主持, 符合有关法律规章及 《公司章程》的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表,出席本次大会的股东为26名。

    经核查, 出席本次大会的法人股股东均持有该股东法定代表人签署的授权委托 书,社会公众股股东均持有本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核对,参会股东的名称/姓名、持股数量和居民身份证号码与2001年6月22 日 下午收市后在深圳证券结算有限公司登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    贵公司的董事、监事、高级管理人员亦出席了本次大会。

    上述参会人员的资格符合法律规章和公司章程的规定,合法有效。

    三、本次大会的表决程序

    出席本次大会的26名股东共代表有表决权的股份数额为83,821,147股, 占公司 股本总额的41.4％。

    本次大会采取记名方式表决投票, 表决在与会股东推举的监票人和计票人的监 督下进行。本次大会下述议案均获出席会议股东及股东代理人半数以上通过, 即： 《董事会2000年度工作报告》、《监事会2000年度工作报告》、《2000年度财务决 算报告》、《2000年度利润分配方案》、《授权董事会以公司原相应资产作抵押办 理94年、95年借贷的1,850万元人民币及300万美元的续贷手续的提案》、《关于同 意李国琪先生因年龄原因辞去董事职务的议案》；本次大会《授权董事会以公司资 产作抵押贷款一次性数额3,000万元人民币以内权力的提案》,未获出席会议股东及 股东代理人半数以上通过。

    上述表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、 出席会 议人员资格及表决程序符合法律规章及《公司章程》的规定, 本次股东大会通过的 各项决议合法有效。