每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川舒卡特种纤维股份有限公司(下称"公司")董事会于2006年10月12日向全体董事以传真或送达的方式发出第六届董事会第十一次会议的通知,会议于2006年10月15日上午8:30在江苏省江阴市江阴国际大酒店召开,应参加表决的董事12人,实际参加表决的董事12人。会议由董事长李峰林主持,会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议:
一、逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》
方案具体如下:
1、发行股票类型(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
本次发行股股票类型为境内上市人民币普通股(A股)。
2、发行股票面值(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
每股人民币1元。
3、发行方式(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
本次发行采用非公开发行,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行,全部以现金认购。
4、发行数量(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
不超过5,000万股(含5,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
5、发行对象(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
发行对象为江苏双良科技有限公司及不超过九家其他特定对象的境内机构投资者。
江苏双良科技有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象的境内机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、定价方式(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。
7、本次发行募集资金用途(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
本次发行募集资金用于收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限公司75%股权。
截至2006年6月30日,根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(2006)620号《审计报告》,友利特纤净资产的审计值为161,004,092.00元,根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评报字(2006)第043号《资产评估报告书》,友利特纤净资产评估值为174,090,605.58元。
公司本次收购友利特纤75%股权的具体收购价格为截至2006年6月30日友利特纤净资产评估值的75%,即本次股权收购的价格为130,567,954.19元人民币；如果国家有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,经公司与江苏双良科技有限公司协商一致,可以在不超过友利特纤截至2006年6月30日的净资产评估值的75%即人民币130,567,954.19元的条件下,向下调整拟转让股权的转让价格。
本次发行后,所募集的资金将全部投入上述股权收购项目。募集资金若有不足,公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余,将用于补充公司流动资金。
8、本次发行决议有效期(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
在本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内办理本次发行相关事宜,包括但不限于:
(1)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择；
(2)如发行前国家对非公开发行股票有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及对募集资金投资项目的具体安排在股东大会决议的范围内进行调整；
(3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
(4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等)；
(5)根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
(6)协助江苏双良科技有限公司办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；
(7)办理本次发行股票在深圳证券交易所的锁定、上市手续,聘请保荐机构等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
(8)本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案涉及向控股股东江苏双良科技有限公司发行股票,关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生回避了对该议案的表决；本议案尚需公司临时股东大会审议通过,关联人将回避表决,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
舒卡股份目前拥有的氨纶资产的产能共为7,000吨/年,双良氨纶和舒卡纤维的产能各为3,500吨/年。由于公司的氨纶生产在技术上、产能规模上在行业竞争力上尚未具备明显优势,特别是东洋纺工艺的氨纶在生产细旦丝方面没有优势,因此公司目前的产品只能面向竞争激烈的低端市场。
舒卡股份拟利用本次募集资金收购友利特纤的75%股权,其氨纶生产线将于2006年11月全部竣工,投产后产能将达10,300吨/年,将使舒卡股份的全部产能增加到17,300吨/年,整体规模处于国内氨纶行业前列。其中,采用日清纺工艺生产的产能为6,800吨,其技术水平和生产产能均居国内采用此工艺生产氨纶的前列,该工艺特别适合生产细旦丝,使公司在抢占高端氨纶市场时具有明显的竞争优势。
公司收购友利特纤后,将形成中端产品、高端产品的相互补充、拥有齐全的15D～210D的产品规格,对扩大公司产品的知名度与竞争力均有较强的推动作用,进一步提升公司氨纶主业的核心竞争力。
该项目详情请参见《本次募集资金使用的可行性报告》。
由于本议案涉及关联交易,关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生对该议案回避了对该议案的表决；本议案须获得公司临时股东大会的批准,关联人将回避表决。
三、审议通过《关于向江苏双良科技有限公司收购其持有的江苏友利特种纤维有限公司75%股权的议案》
(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
为了从根本上消除同业竞争,使公司氨纶生产的产能得到迅速增长,生产技术得到进一步提升,与公司目前氨纶产品形成互补,舒卡股份拟以本次非公开发行股票募集资金收购友利特纤75%股权,将有利于公司整体氨纶资产实现实质性的优化,扩大公司产品的知名度与竞争力,进一步提升公司氨纶主业的核心竞争力。
由于本议案涉及关联交易,关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生回避了对该议案的表决；本议案须获得公司临时股东大会的批准,关联人将回避表决。
四、审议通过《关于同意江苏双良科技有限公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》
(同意8票,反对0票,弃权0票,四名关联董事已回避表决)
由于本议案涉及公司的控股股东,关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生回避了对该议案的表决；本议案须获得公司临时股东大会的批准,关联人将回避表决；该项豁免需要向中国证监会申请核准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
(同意12票,反对0票,弃权0票)
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
六、审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》
(同意12票,反对0票,弃权0票)
七、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
(同意12票,反对0票,弃权0票)
八、审议通过《关于拟对公司全资子公司南宁公司进行依法清算和注销的议案》
(同意12票,反对0票,弃权0票)
九、审议通过《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司年度报告审计的会计师事务所的议案》
(同意12票,反对0票,弃权0票)
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
十、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
(同意12票,反对0票,弃权0票)
公司定于2006年11月1日在蜀都大厦北六楼会议中心召开2006年第一次临时股东大会,现将会议有关事宜通知如下:
(一)会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间:
现场会议召开时间为:2006年11月1日14时
网络投票具体时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月1日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年10月31日15:00～2006年11月1日15:00。
2、股权登记日:2006年10月25日
3、现场会议召开地点:成都市蜀都大道暑袜北三街20号蜀都大厦北六楼会议中心
4、召集人:公司董事会
5、会议方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。
7、提示公告
公司将于2006年10月27日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡 2006年10月25日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
(二)本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议；
(1)发行股票类型
(2)发行股票面值
(3)发行方式
(4)发行数量
(5)发行对象
(6)定价方式
(7)本次发行募集资金用途
(8)本次发行决议有效期
(9)本次发行前滚存未分配利润的安排
(10)提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
2、审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
3、审议《关于向江苏双良科技有限公司收购其持有的江阴友利特种纤维有限公司75%股权的议案》；
4、审议《关于同意江苏双良科技有限公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
6、审议《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司年度报告审计的会计师事务所的议案》。
(三)本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法:
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2006年10月30日之前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2、登记时间:2006年10月30日上午9:00－下午17:00。
3、登记地点:四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号
4、联系电话:028-86757539
联系传真:028-86741677
联 系 人:崔益民
邮 编:610016
(四)参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深交所交易系统参加网络投票,投票程序如下:
1、投票起止时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月1日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年10月31日15:00～2006年11月1日15:00。
2、投票方法:
在本次股东会议上,公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http:// wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
(1)采用交易系统投票的程序
①股东投票代码:360584；投票简称:舒卡投票
②具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,以 1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:
序号 议案内容 对应申报价格
1 关于公司2006年非公开发行股票方案的议案 1.00
1.1 发行股票类型 1.01
1.2 发行股票面值 1.02
1.3 发行方式 1.03
1.4 发行数量 1.04
1.5 发行对象 1.05
1.6 定价方式 1.06
1.7 本次发行募集资金用途 1.07
1.8 本次发行决议有效期 1.08
1.9 本次发行前滚存未分配利润的安排 1.09
1.10 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 1.10
2 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案 2.00
3 关于向江苏双良科技有限公司收购其持有的江阴友利特种纤维有限公司75%股权的议案 3.00
4 关于同意江苏双良科技有限公司免于以要约方式增持本公司股份的议案 4.00
5 关于前次募集资金使用情况说明的议案 5.00
6 关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司年度报告审计的会计师事务所的议案 6.00
注:对于"议案一"中有多个需表决的子议案,1.00元代表对"议案一"中的全部子议案进行表决,1.01元代表"议案一"中的子议案(1),1.02元代表"议案一"中的子议案(2),依此类推。
C、在"委托股数"项下填报表决意见,对应的申报股数如下:
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
D、投票注意事项:
a、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单；
b、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；
c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
(2)采用互联网投票的身份认证与投票程序
①股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址:http:// wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料,设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
360584 1元 4位数字的"激活校验码"
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:
买入证券 买入价格 买入股数
360584 2元 大于1的整数
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
②股东根据服务密码或数字证书登录网址:http:// wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。
(五)其他事项
1、会议联系方式:
联 系 人:崔益民
联系电话:028-86757539
传 真:028-86741677
邮 编:610016
2、会议费用:参加会议的股东住宿费和交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
(六)备查文件
公司第六届董事会第十一次会议决议。
备查文件存放于公司董事办。
四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会
二○○六年十月十七日
附件1:
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位(本人)出席四川舒卡特种纤维股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。
序号 议案内容 同意 反对 弃权
1 关于公司2006年非公开发行股票方案的议案
1.1 发行股票类型
1.2 发行股票面值
1.3 发行方式
1.4 发行数量
1.5 发行对象
1.6 定价方式
1.7 本次发行募集资金用途
1.8 本次发行决议有效期
1.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
1.10 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
2 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
3 关于向江苏双良科技有限公司收购其持有的江阴友利特种纤维有限公司75%股权的议案
4 关于同意江苏双良科技有限公司免于以要约方式增持本公司股份的议案
5 关于前次募集资金使用情况说明的议案
6 关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司年度报告审计的会计师事务所的议案
备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"－"。
委托人签名(或盖章): 身份证或营业执照号码:
委托人持有股数: 委托人股东帐号:
受托人身份证号码:
受托人签名: 委托日期:2006年____月____日
附件2:
回 执
截止2006年____月____日,本人/本单位持有四川舒卡特种纤维股份有限公司股票共计____股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。
股东账户: 持有股数:
出席人姓名: 股东签名(盖章):
2006年____月____日
附件3:
《四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》
舒卡股份本次非公开发行股票的募集资金将用于收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限公司75%股权。截至2006年6月30日,根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(2006)620号《审计报告》,友利特纤净资产的审计值为161,004,092.00元,根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评报字(2006)第043号《资产评估报告书》,友利特纤净资产评估值为174,090,605.58元。
收购价格为截至2006年6月30日友利特纤净资产评估值的75%,即本次股权收购的价格为130,567,954.19元人民币；如果国家有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,经公司与江苏双良科技有限公司协商一致,可以在不超过友利特纤截至2006年6月30日的净资产评估值的75%即人民币130,567,954.19元的条件下,向下调整拟转让股权的转让价格。
1、友利特纤概况
江阴友利特种纤维有限公司经江苏省人民政府商外资苏府资字[2003]47605号文批准,于2003年8月23日成立,注册资本1,200万美元,后于2004年7月19日经江苏省对外经济贸易合作厅苏外经贸资[2004]695号《关于同意江阴友利特种纤维有限公司增资的批复》批准,注册资本由1,200万美元增加到2,550万美元,其中:双良科技出资1,912.50万美元,以土地使用权与人民币投入,占75%,外方股东凯盛实业有限公司出资637.50万美元,以美元现汇投入,占25%,注册资本金已全部到位。
友利特纤共有三期工程,一期工程共有三条生产线,目前已投入生产；二、三期工程各拥有两条生产线,将于2006年11月全部竣工。以上生产线全部投产后友利特纤的产能将达10,300吨/年,其中,采用日清纺工艺生产的产能为6,800吨/年,其技术水平和生产产能均居国内采用此工艺生产氨纶的前列,该工艺特别适合生产细旦丝,对公司抢占高端氨纶市场具有明显的竞争优势。
2、友利特纤的综合竞争能力分析
(1) 友利特纤采用的日清纺工艺的技术和设备先进性均位于国内同行前列
友利特纤二、三期工程引进了先进、成熟的日清纺干法纺丝技术及设备,并由日本三菱公司设计、安装调试。日清纺工艺在生产细旦氨纶丝方面具有独特的优势,利用日清纺工艺生产的氨纶产品具有如下优点:
具有较高的弹性,纤度细,牵伸大,比重小,含氨量低；
强度高,弹性模量大,织物耐久性优良；
耐高温,织物染色性好；
纤度均匀,拉伸应力小,弹性回复率高,适用于中高档织物。
在引进先进技术的基础上,友利特纤通过技术改造和自主创新,设计制造了聚合反应最为稳定的间歇式聚合反应釜等,在原来的工艺基础上成功实现了核心工艺的提升,进一步提升了氨纶产品的均一性和稳定性。
另外,日清纺技术的溶剂回收采用三菱人造纤维工程株式会社的专利技术,使得生产更加环保,溶剂品质得以提高,运行速度提高,降低了生产成本。
(2) 友利特纤的产品品质位居国内同行前列
由于友利特纤日清纺工艺技术和设备的先进性,友利特纤全面投产后,其生产的细旦丝氨纶产品在均一性、稳定性等品质方面将位居国内同行的前列,具备较强的竞争能力。
友利特纤已推出了面向高档领域的新品牌"uoli(友利)",该品牌已成功进入美国市场,为今后打造优质品牌奠定了坚实的基础。
此外,根据舒卡股份的测算分析,公司生产销售的细旦丝氨纶的边际贡献率明显高于粗旦丝氨纶(详情请参见下表)。因此,同比粗旦丝氨纶,友利特纤生产的细旦丝产品将会带来更高的利润。
细旦丝 中粗旦丝 粗旦丝
产品规格 20D 30D 40D 70D 140D
单位产品售价(元/公斤) 59.83 51.28 47 47 41.03
单位产品贡献(元/公斤) 11.12 9.21 7.58 6.64 4.15
产品边际贡献率(％) 18.6 17.9 16.1 14.1 10.1
注:1、单位产品贡献＝单位产品售价－单位产品直接材料－单位产品主营业务税金及附加－单位产品变动制造费用－单位产品变动销售与管理费用
2、产品边际贡献率＝单位产品贡献÷单位产品售价
3、单位产品售价以税后价格计算
(3)友利特纤日清纺工艺的生产产能居于国内同行前列
友利特纤全面达产后的产能为10,300吨/年,其中采用日清纺工艺的二、三期工程产能为6,800吨/年,位居国内采用日清纺工艺氨纶厂家产能的前列。
(4)友利特纤具备灵活的产品生产调节能力
友利特纤一期工程通过技术改造,既可以生产粗旦丝氨纶产品,也能生产高端细旦丝氨纶产品。目前友利特纤的产品定位于细旦丝中高端市场,一期工程所生产产品的多样性将使得友利特纤具备产品生产调节能力,确保满足市场对氨纶产品品种需求的变化。
综上分析,友利特纤全面达产后,将在生产技术、产能、产品品质以及产品生产调节能力的灵活性等方面具有独特优势,具备较强的综合竞争能力。
3、收购友利特纤将为舒卡股份的长远发展奠定坚实基础
鉴于友利特纤较强的综合竞争能力,公司利用本次募集资金收购友利特纤股权后,将对公司整体氨纶资产有实质性的提升,主要表现为:
(1)公司氨纶生产的产能将得到迅速增长,形成氨纶生产的规模效应
公司目前拥有的氨纶资产的产能共为7,000吨/年,其中双良氨纶的产能为3,500吨/年、舒卡纤维的产能为3,500吨/年。友利特纤的产能为10,300吨/年,置入舒卡股份后,舒卡股份的全部产能将达到17,300吨/年,形成氨纶生产的规模效应。
以中国氨纶网对2005年国内氨纶行业产能统计数据为基础,依据中国化纤信息网预计2006年国内氨纶产能仅增加7,300吨的情况下,舒卡股份收购友利特纤后,公司的国内氨纶行业的产能排名从原先的第六名升至前三位。收购前后舒卡股份的产能排名如下所示:
单位:千吨
收购友利特纤前 收购友利特纤后
生产商名称 产能 排名 生产商名称 产能 排名
烟台氨纶股份有限公司 18 1 烟台氨纶股份有限公司 18 1
浙江华峰氨纶股份有限公司 17 2 四川舒卡特种纤维股份有限公司 17.30 2
英威达(中国)有限公司 16 3 浙江华峰氨纶股份有限公司 17 3
晓星氨纶(嘉兴)有限公司 14 4 英威达(中国)有限公司 16 4
杭州舒尔姿氨纶有限公司 12 5 晓星氨纶(嘉兴)有限公司 14 5
四川舒卡特种纤维股份有限公司 7 6 杭州舒尔姿氨纶有限公司 12 6
连云港杜钟氨纶有限公司 7 7 连云港杜钟氨纶有限公司 7 7
浙江薛永兴氨纶有限公司 7 8 浙江薛永兴氨纶有限公司 7 8
诸暨华海机械制造有限公司 7 9 诸暨华海机械制造有限公司 7 9
珠海晓星氨纶 7 10 珠海晓星氨纶 7 10
注:1、浙江华峰氨纶股份有限公司数据根据2005年末公布的实际产能统计；
2、四川舒卡特种纤维股份有限公司该数据系中国氨纶网《2005年中国氨纶排名》公布的1万吨减去其中友利特纤的产能；
3、其他公司数据来源于中国氨纶网(《2005年中国氨纶排名》)。
(2)公司氨纶生产的技术先进性和产品的品质将得到实质性提升
鉴于友利特纤日清纺工艺技术和设备的先进性,友利特纤进入上市公司后,将使公司的氨纶生产技术和产品品质得到进一步提升,有助于增加公司在业内的竞争力和知名度。
(3)公司氨纶产品将打入高端市场,与目前氨纶产品形成互补
舒卡股份目前的氨纶资产经过技术改造,在技术上、产能上已具备一定的优势,但在细旦丝的高端市场优势并不明显。
收购友利特纤后,对公司产品进入细旦丝氨纶的高端市场将有非常大的促进作用,公司将在高端市场具有较好的竞争力；公司因而将形成中端产品、高端产品的相互补充、拥有齐全的15D～210D的产品规格,能够满足大型客户的需求,同时也增强了公司与原材料供应商的谈判能力,有利于降低公司整体采购成本。
(4)收购友利特纤将实现公司整体氨纶产业的协同效应、提高整体竞争力
舒卡股份作为以氨纶为主业的上市公司,在氨纶制造方面已具有丰富的生产实践经验、管理经验和销售经验,对市场状况和未来发展趋势具有深度的认识和把握。公司在收购友利特纤后,将会通过对上述实践经验的成功运用,加快友利特纤产品适销对路的进程,使友利特纤的技术优势和规模效应得以实现,各项经营指标得以迅速提升。
此外,友利特纤的高端氨纶产品也为公司旗下恒创特纤包纱产品的升级提供原材料方面的保障,有助于实现公司整体氨纶产业的协同效应,实质性地提高舒卡股份氨纶主业整体的核心竞争力。
(5)对公司财务状况的影响
本次募集资金运用可进一步提高公司盈利能力和整体竞争力。友利特纤2006年底所有工程均建成及达产,进入上市公司后将使舒卡股份每股净资产、每股收益水平有不同程度的提高。预计本次非公开发行完成后公司的财务数据情况见下表,董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告。
项目 2005年 2006年 2007年 增长率
总股本(万股) 30,335 30,335 35,335 16.48%
净资产(万元) 34,210 34,858 51,298 47.16%
主营业务收入(万元) 28,932 37,482 99,932 166.61%
净利润(万元) 592 648 3,385 422.43%
每股净资产(元/股) 1.13 1.15 1.45 26.34%
全面摊薄每股收益收益(元/股) 0.0195 0.02 0.096 348.51%
加权平均每股收益(元/股) 0.0195 0.03 0.103 243.59%
全面摊薄净资产收益率(％) 1.73% 1.86% 6.60% 255.00%
加权平均净资产收益率(％) 1.75% 1.88% 7.86% 318.81%
备注:1、2007年总股本按本次发行最高额5,000万股计算；
2、友利特纤进入公司合并报表有关数据按75%股权比例计算；
3、2007年友利特纤净利润预计数为2,642.75万元,2007年舒卡股份现有资产净利润按预计数1,402.51万元计算。
综上所述,随着氨纶行业的复苏和发展,舒卡股份本次面对江苏双良科技有限公司及不超过九家其他特定对象的境内机构投资者非公开发行股票,用以收购江苏双良科技有限公司所持有的友利特纤75%的股权,将为舒卡股份做大做强主业、培植未来盈利增长点、增强核心竞争力、同时全面消除同业竞争奠定坚实基础。
四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会
二○○六年十月十五日
附件4:
《四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经成都市人民政府成府函(1992)94号文批准,原成都蜀都大厦股份有限公司(现四川舒卡特种纤维股份有限公司,以下简称"公司")于1992年8月13日至1993年6月29日向境内非私营法人机构募集法人股3,000万股,每股发行价格3.5元,募集资金总额105,000,000.00元,扣除发行费用630,000.00元,实际募集资金净额人民币104,370,000.00元,公司已于1992年8月22日收到全部募集资金,该募集资金到位情况已经成都建华会计师事务所成建字(1992)第34号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况及投资项目的收益情况
(1)偿还成都市蜀都大厦建设期间的债务项目。截至2005年12月31日实际偿还借款及利息2,233万元、交纳蜀都大厦的建筑税1,070万元,共计3,303万元,完成计划的100%。以募集资金偿还债务使贵公司少支付利息为299.58万元(系按照1992年的贷款利率9.07%计算的1年应承担利息),其中1992年实际减少利息99.86万元,1993年实际减少利息199.72万元。
(2)补充流动资金(含子公司)。流动资金实际补充量7,134万元。补充流动资金的收益不能够单独核算。
2、前次募集资金的实际使用情况与法人股募集说明书承诺事项对照情况
(1)前次募集资金的实际使用情况与法人股募集说明书承诺事项对照情况如下: (单位:人民币万元)
投资项目 承诺投资额 募股资金实际投资额 募股资金实际投 收益额
1992年度 1993年度 合计 资额占计划投资 承诺 实际 完成百分
额的比例 比
偿还成都市蜀都大厦 3,303.00 3,303.00 3,303.00 100.00% 320.00 299.58 93.62%
建设期间的债务
电子粉体材料厂技术 1,000.00 360.00
改造
补充流动资金 6,134.00 6,164.50 969.50 7,134.00 116.30%
合计 10,437.00 9,467.50 969.50 10,437.00 680.00 299.58
①偿还成都市蜀都大厦建设期间的债务项目。该项目承诺偿还3,303万元债务,截止2005年12月31日实际偿还借款及利息2,233万元、交纳蜀都大厦的建筑税1,070万元,共计3,303万元,完成计划的100%。该项目原承诺收益额为320万元,是计算的偿还借款部分1年应承担的利息,实际减少的利息为299.58万元(系按照1992年贷款利率9.07%计算的1年应承担的利息),比承诺减少利息稍有下降。
②电子粉体材料厂技术改造项目。该项目承诺投入1,000万元,由于该投资项目市场情况发生了变化,因而没有用募股资金投资该项目。该项目原承诺收益额为360万元,由于没有用募股资金投资该项目,因此无募股资金投资收益产生。
③补充流动资金(含子公司)。募股资金原承诺补充流动资金6,134万元,实际补充流动资金7,134万元。该部分流动资金的投入支持了公司经营的正常运转和公司的发展。此部分资金的收益不能够单独核算。
(2)募股资金投资项目变更及履行变更程序情况
公司原承诺投资电子粉体材料厂技术改造项目1,000万元,实际未投入。由于当时没有针对变更募集资金投向应履行相应程序的监管要求,公司董事会和股东大会均未做出变更投资电子粉体材料厂技术改造项目的决议。
3、 前次募集资金实际使用情况与各年度报告信息披露的有关内容对照情况
公司各年度报告对前次募集资金实际使用情况披露如下:
(单位:人民币万元)
序号 投资项目名称 1995年 1996年
承诺 实际 年报 承诺 实际 年报
1 偿还成都市蜀都大厦建设期间的债务 3,303 3,303 3,303 3,303 3,303 5,813
2 补充流动资金 6,134 7,134 6,233 6,134 7,134 1,100
3 购买中央空调制冷机 674
4 修建返迁营业房和支付返迁费用 3,524
5 电子粉体材料厂技术改造 1,000
合计 10,437 10,437 10,200 10,437 10,437 10,437
除1995年和1996年的年度报告对前次募集资金使用情况进行披露外,公司自1998年起未在年报中再对前次募集资金使用情况进行披露,募集资金实际投入情况与年报披露情况存在差异。
三、前次募集资金使用结余情况
公司前次发行股票共募集资金10,437万元,截止2005年12月31日实际投入法人股募集资金10,437万元,占募集资金总额的100%,募集资金无结余。
四、审核结论性意见
公司董事会认为公司法人股募集说明书中关于前次募集资金使用情况的承诺与实际使用情况基本相符,前次募集资金的使用已取得了一定的经济效益。
四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会
二○○六年十月十五日
附件:江苏天衡会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》
前次募集资金使用情况专项报告
天衡专字(2006)237号
四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会:
我们接受委托,对贵公司截至2005年12月31日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司原名为"成都蜀都大厦股份有限公司",2004年5月28日更名为"四川舒卡特种纤维股份有限公司",经成都市人民政府成府函(1992)94号文批准1992年8月13日至1993年6月29日向境内非私营法人机构募集法人股3,000万股,每股发行价格3.5元,募集资金总额105,000,000.00元,扣除发行费用630,000.00元,实际募集资金净额人民币104,370,000.00元,贵公司已于1992年8月22日收到全部募集资金,该募集资金到位情况已经成都建华会计师事务所成建字(1992)第34号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况及投资项目的收益情况
(1)偿还成都市蜀都大厦建设期间的债务项目。截至2005年12月31日实际偿还借款及利息2,233万元、交纳蜀都大厦的建筑税1,070万元,共计3,303万元,完成计划的100%。以募集资金偿还债务使贵公司少支付利息为299.58万元(系按照1992年的贷款利率9.07%计算的1年应承担利息),其中1992年实际减少利息99.86万元,1993年实际减少利息199.72万元。
(2)补充流动资金(含子公司)。流动资金实际补充量7,134万元。补充流动资金的收益不能够单独核算。
2、前次募集资金的实际使用情况与法人股募集说明书承诺事项对照情况
(1)前次募集资金的实际使用情况与法人股募集说明书承诺事项对照情况如下:
(单位:人民币万元)
投资项目 承诺投资额 募股资金实际投资额 募股资金实际投资 收益额
1992年度 1993年度 合计 额占计划投资额的 承诺 实际 完成百
比例 分比%
偿还成都市蜀都大厦 3,303.00 3,303.00 3,303.00 100.00% 320.00 299.58 93.62%
建设期间的债务
电子粉体材料厂技术 1,000.00 360.00
改造
补充流动资金 6,134.00 6,164.50 969.50 7,134.00 116.30%
合计 10,437.00 9,467.50 969.50 10,437.00 680.00 299.58
① 偿还成都市蜀都大厦建设期间的债务项目。该项目承诺偿还3,303万元债务,截止2005年12月31日实际偿还借款及利息2,233万元、交纳蜀都大厦的建筑税1,070万元,共计3,303万元,完成计划的100%。该项目原承诺收益额为320万元,是计算的偿还借款部分1年应承担的利息,实际减少的利息为299.58万元(系按照1992年贷款利率9.07%计算的1年应承担的利息),比承诺减少利息稍有下降。
②电子粉体材料厂技术改造项目。该项目承诺投入1,000万元,由于该投资项目市场市场情况发生了变化,因而没有用募股资金投资该项目。该项目原承诺收益额为360万元,由于没有用募股资金投资该项目,因此无募股资金投资收益产生。
③补充流动资金(含子公司)。募股资金原承诺补充流动资金6,134万元,实际补充流动资金7,134万元。该部分流动资金的投入支持了贵公司经营的正常运转和公司的发展。此部分资金的收益不能够单独核算。
(2)募股资金投资项目变更及履行变更程序情况
贵公司原承诺投资电子粉体材料厂技术改造项目1,000万元,实际未投入。公司董事会、股东大会均未做出变更投资电子粉体材料厂技术改造项目的决议。
3、 前次募集资金实际使用情况与各年度报告信息披露的有关内容对照情况
公司各年度报告对前次募集资金实际使用情况披露如下:
(单位:人民币万元)
序号 投资项目名称 1995年 1996年
承诺 实际 年报 承诺 实际 年报
1 偿还成都市蜀都大厦建设期间的债务 3,303 3,303 3,303 3,303 3,303 5,813
2 补充流动资金 6,134 7,134 6,233 6,134 7,134 1,100
3 购买中央空调制冷机 674
4 修建返迁营业房和支付返迁费用 3,524
5 电子粉体材料厂技术改造 1,000 1,000
合计 10,437 10,437 10,210 10,437 10,437 10,437
1995、1996年度报告中对前次募集资金实际使用情况披露与实际使用情况基本不相符。
4、募集资金实际使用情况已与董事会《关于前次募集资金实际使用情况的说明》内容逐项对照,二者无差异。
三、前次募集资金使用结余情况
贵公司前次发行股票共募集资金10,437万元,截止2005年12月31日实际投入法人股募集资金10,437万元,占募集资金总额的100%,募集资金无结余。
四、审核结论性意见
贵公司前次募集资金的实际使用情况,与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的披露完全相符；年度报告中对前次募集资金实际使用情况披露与实际使用情况基本不相符。
本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断,本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、本报告使用范围声明
本报告仅供贵公司定向增发之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意贵公司将本专项报告作为申请定向增发所必备文件,随其他文件一起上报。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:汤加全
中国·南京 中国注册会计师:杨林
2006年9月25日
附件5:
《四川舒卡特种纤维股份有限公司募集资金管理制度》
第一章 总则
第一条 为促进公司持续稳定发展,加强对募集资金的管理,使募集资金产生预期收益,保护投资者利益,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开或非公开发行证券募集的用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的原则。
第四条 公司募集资金应严格按照股东大会审议通过的投资项目进行投资,变更募集资金用途应由股东大会审议批准。
第五条 凡违反本制度,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失), 应视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金专户存储制度,在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放。
第七条 公司募集资金的存储应遵循适当集中,便于管理的原则。在募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在遵循同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下,经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金使用和管理的相关部门应结合本部门的具体工作制定相关的工作细则。
第九条 募集资金投资项目应严格按照项目(概)预算进行控制；项目(概)预算应根据董事会批准的项目投资方案(可行性研究报告)进行编制。
第十条 工程建设项目(概)预算的审查、编制、批准按照公司相关投资建设管理办法进行。
第十一条 募集资金用于投资项目配套流动资金时,其使用和管理遵照公司资金管理的有关规定执行。
第十二条 募集资金使用和管理的相关部门应对募集资金应用、项目进度、项目工程质量等负责,公司在项目建设完成后应持续对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。
第十三条 根据募集资金投资项目计划进度,对于暂时闲置的募集资金使用计划由董事会提请股东大会批准。
第十四条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理,新投资项目应以股东利益最大化为原则,符合公司的发展战略和国家产业政策。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议,并提交公司股东大会审议批准。
第十五条 募集资金投资项目采用与他人合资、合作方式建设时,资金使用应当遵守本募集资金管理制度。
第四章 募集资金使用情况的报告
第十六条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况,总经理应定期召开办公会议,检查募集资金的使用情况,并定期向董事会报告。
第十七条 出现以下情况,募集资金使用和管理的相关部门应向董事会作出详细的书面解释说明:
1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
2、项目所需的实际投资金额超出计划；
3、项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效果。
第十八条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情况。
第十九条 募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书负责,会同公司有关部门共同完成。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二十一条 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐,并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第二十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十四条 公司保荐机构及保荐代表人有权对募集资金使用状况进行督导。
第二十五条 公司、募集资金专户开设银行及保荐机构应以协议或其他方式约定对募集资金专户进行共同监管。
第六章 附则
第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起实施,修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会
二○○六年十月十五日
