每日必读保荐机构：恒泰证券有限责任公司
二OO六年一月九日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东同人华塑股份有限公司所持股份1,206,239股中731,100股被质押，但该部分股份的质押不会影响该股东执行对价安排。
截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东中国钢铁炉料西南公司所持股份2,665,182中2,665,180股被冻结，经成都市中级人民法院民事裁定书(2003)成执字第588-2号裁定该公司所持股权经拍卖属成都川西实业有限公司所有。现该部分股权正在办理过户手续，如果在本次股权分置改革实施之日前未完成过户，则公司控股股东双良科技先行代为垫付该部分股份需向流通股股东执行的对价安排。
3、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，江苏双良科技有限公司(以下简称"双良科技")等五家非流通股股东(合计持有公司股份11,683.57万股，占公司总股本的38.51%，占全体非流通股总数的66.86%)以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
4、截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有198家非流通股股东，其中174家股东或相关单位已同意参与本次股权分置改革对价安排，包括：
(1)明示参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东：100家股东法律主体资格存续、具备作为公司股东的资格；15家股东名称已变更，但其法律主体资格仍存续、具备作为公司股东的资格；5家股东已进入破产清算程序但尚未注销，其法律主体资格尚存在、作为非流通股股东参与本次股权分置改革不存在法律障碍。
前述120家具备股东资格且同意进行股权分置改革的非流通股股东持有的非流通股股份共计163,523,425股，占公司非流通股份总数的93.58%。
(2)有条件参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东或相关单位：44家股东或相关单位已同意参与公司股权分置改革的对价安排、但尚需办理股权过户手续或身份确认手续，且已向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交了有关过户或相关证券账户资料变更申请。如在本次股权分置改革方案实施日前，该类股东参与对价安排的条件未能成就的，则其作为公司非流通股股东的身份暂时无法确认，参与本次股权分置改革的对价安排将存在一定法律障碍。该类股东或相关单位持有的非流通股股份共计8,899,162股，占公司非流通股份总数的5.09%。
(3)无法参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东或相关单位：
8家相关单位已同意参与公司股权分置改革的对价安排，但其作为公司非流通股股东的身份暂时无法确认；2家股东已同意参与公司股权分置改革的对价安排，但其法律主体资格存续状况暂时无法确认。上述股东或相关单位持有的非流通股股份共计1,388,724股，占公司非流通股份总数的0.79%。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有24家股东未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排，该部分股东合计持有本公司非流通股股份926,975股，占公司非流通股份总数的0.53%。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东双良科技同意为无法在本次股权分置改革方案实施日前完成过户或股东身份确认、股权存在质押、冻结等情形无法执行对价安排以及未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向双良科技偿还代为垫付的款项，或者取得双良科技的同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股将获得3.5股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出45,015,015股股份。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。实施上述对价安排后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
1、所有具备股东主体资格且同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、控股股东江苏双良科技有限公司作出了如下特别承诺：
(1)特殊承诺事项
所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让，在前述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占舒卡股份股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
(2)履约保证
双良科技将向交易所和登记结算公司申请，在承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人制定的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。
(3)违约责任
双良科技郑重保证：未按承诺文件的规定履行其承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(4)双良科技的声明
双良科技郑重声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月14日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月10日至2006年2月14日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月9日起停牌，最晚于2006年1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月18日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月18日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：028-86752215
传 真：028-86741677
电子信箱：sddm@mail.sc.cninfo.net
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量和金额
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为45,015,015股股份。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
计算结果不足1股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 江苏双良科技有限公司 90,998,165 29.99% 23,442,394 0 67,555,771 22.27%
2 常州智胜投资发展有限公司 16,749,623 5.52% 4,314,936 0 12,434,687 4.10%
3 西藏自治区国有资产经营公司 11,604,129 3.83% 2,989,385 0 8,614,744 2.84%
4 四川天成金银制品金店 3,512,466 1.16% 904,860 0 2,607,606 0.86%
5 阿坝州经济技术协作开发总公司 3,465,126 1.14% 892,665 0 2,572,461 0.85%
6 上海晋泰投资有限公司 3,300,000 1.09% 850,126 0 2,449,874 0.81%
7 甘孜藏族自治州人民政府驻成都办事处 3,019,005 1.00% 777,738 0 2,241,267 0.74%
8 成都天进信息咨询有限公司 2,937,912 0.97% 756,847 0 2,181,065 0.72%
9 上海利皆达高科技有限公司 2,850,000 0.94% 734,200 0 2,115,800 0.70%
10 中国钢铁炉料西南公司 2,665,182 0.88% 686,588 0 1,978,594 0.65%
其他非流通股股东 33,636,678 11.09% 8,665,277 0 24,971,401 8.23%
合计 174,738,286 57.60% 45,015,015 0 129,723,271 42.76%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本次股权分置改革中有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 双良科技 不超过5% G＋24个月至G＋36个月 1、自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让；2、在上述期满后，双良科技通过证券交易所挂牌交易出售股份占舒卡股份总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。
不超过10% G＋24个月至G＋48个月
22.27% G＋48个月后
2 其他非流通股股东 20.49% G＋12个月后 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让
注：G指股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股合计 174,738,286 57.60% 一、有限售条件的流通股合计 129,723,271 42.76%
1、国家股 18,088,260 5.96% 1、国家持股 13,428,472 4.43%
2、社会法人股 156,650,026 51.64% 2、社会法人持股 116,294,799 38.33%
二、流通股份合计 128,614,329 42.40% 二、无限售条件的流通股合计 173,629,344 57.24%
A股 128,614,329 42.40% A股 173,629,344 57.24%
三、股份总数 303,352,615 100% 三、股份总数 303,352,615 100%
6、就无法执行对价安排、未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有198家非流通股股东，其中174家股东或相关单位已同意参与本次股权分置改革对价安排，包括：
(1)明示参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东：100家股东法律主体资格存续、具备作为公司股东的资格；15家股东名称已变更，但其法律主体资格仍存续、具备作为公司股东的资格；5家股东已进入破产清算程序但尚未注销，其法律主体资格尚存在、作为非流通股股东参与本次股权分置改革不存在法律障碍。
前述120家具备股东资格且同意进行股权分置改革的非流通股股东持有的非流通股股份共计163,523,425股，占公司非流通股份总数的93.58%。
(2)有条件参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东或相关单位：44家股东或相关单位已同意参与公司股权分置改革的对价安排、但尚需办理股权过户手续或身份确认手续，且已向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交了有关过户或相关证券账户资料变更申请。如在本次股权分置改革方案实施日前，该类股东参与对价安排的条件未能成就的，则其作为公司非流通股股东的身份暂时无法确认，参与本次股权分置改革的对价安排将存在一定法律障碍。该类股东或相关单位持有的非流通股股份共计8,899,162股，占公司非流通股份总数的5.09%。
(3)无法参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东或相关单位：
8家相关单位已同意参与公司股权分置改革的对价安排，但其作为公司非流通股股东的身份暂时无法确认；2家股东已同意参与公司股权分置改革的对价安排，但其法律主体资格存续状况暂时无法确认。上述股东或相关单位持有的非流通股股份共计1,388,724股，占公司非流通股份总数的0.79%。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有24家股东未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排，该部分股东合计持有本公司非流通股股份926,975股，占公司非流通股份总数的0.53%。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东双良科技同意为无法在本次股权分置改革方案实施日前完成过户或股东身份确认、股权存在质押、冻结等情形无法执行对价安排以及未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向双良科技偿还代为垫付的款项，或者取得双良科技的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案测算的理论依据
在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
首先，对以下符号作如下定义：
＝改革前流通股股数
＝改革前非流通股股数
＝公司的总股本
＝改革前流通股每股价值
＝改革前非流通股每股价值
＝理论市场价格，即股权分置改革方案实施后公司统一的股票市场价格
＝非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股数
2、相关数据的测算基准
(1)改革前非流通股每股价值 确定原则
非流通股的每股价值由于缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制，因此需以科学、合理的估价方法确定。
非流通股的价值将以舒卡股份2005年9月30日的每股净资产1.15元为基础，综合考虑公司股本演变历程、非流通股股东置换入公司的资产价值及盈利能力、国外成熟全流通市场的平均市净率、同行业上市公司平均市盈率和公司平均市盈率水平等因素，设置估值的市净率调整系数 和估值的市盈率调整系数 ，以合理厘定非流通股的每股价值。
即：
① 估值的市净率调整系数 的取值
其中 的取值综合考虑了以下参考数据：
u 舒卡股份流通股的市净率(2005年12月16日为3.07)；
u 中国证券市场三无板块类上市公司平均市净率(2005年12月16日平均为2.07)；
u 美国道琼斯指数和香港恒生指数市净率(2005年5月27日分别为2.76和1.96)；
同时还考虑到公司目前的营运绩效和公司部分股份尚未流通的现状对非流通股每股价值的影响，估值的市净率调整系数 取值为1.62。
② 估值的市盈率调整系数 的取值
根据2003年和2004年深沪两市化纤行业上市公司平均市盈率(2003年市盈率为105.37倍、2004年市盈率为85.58倍，平均值为95.48倍)，还有公司平均市盈率(2003年市盈率为92.77倍、2004年市盈率为108.14倍，平均值为100.46倍)的比值，
因此， 的取值为1.05。
③ 改革前非流通股每股价值 的确定
由此，改革前非流通股每股价值 由下列测算依据得出：
＝
＝1.15元/股×1.62×1.05
＝1.96元/股
(2)改革前流通股每股价值 的确定原则
流通股的每股价值以2005年12月16日前60个交易日收盘价的均值3.53元为测算基准。
3、对价的测算过程
改革前非流通股价值＝ × ＝174,738,286×1.96＝342,487,041元
改革前流通股价值＝ × ＝128,614,329×3.53＝454,008,581元
理论市场价格 ＝( × ＋ × )÷
＝(342,487,041+454,008,581)÷303,352,615
＝2.63元
流通权价值＝ ×( － )
＝128,614,329×(3.53－2.63)
＝115,752,896元
对价股份 ＝115,752,896÷2.63＝44,012,508股
每10股流通股获得对价股份＝ ÷ ×10
＝44,012,508÷128,614,329×10＝3.42股
即每10股流通股获得3.42股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。
为了更好地维护流通股股东的利益，本次股权分置改革方案定为每10股流通股获得3.5股，非流通股股东向流通股股东支付45,015,015股股份。
保荐机构认为，舒卡股份股权分置改革方案符合相关法律法规的规定，方案合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东承诺事项
本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
(二)双良科技特别承诺事项
1、特别承诺事项
为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，双良科技作出如下特别承诺：
双良科技所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让，上述期限期满后，通过深圳证券交易所挂牌出售的股份数量占舒卡股份股份总数的比例12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。
2、履约保证
双良科技将向交易所和登记结算公司申请，在承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人制定的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。
3、违约责任
双良科技郑重保证：未按承诺文件的规定履行其承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、双良科技的声明
双良科技郑重声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东如下：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 占非流通股比例
江苏双良科技有限公司 90,998,165 29.99% 52.08%
常州智胜投资发展有限公司 16,749,623 5.52% 9.59%
上海晋泰投资有限公司 3,300,000 1.09% 1.89%
成都天进信息咨询有限公司 2,937,912 0.97% 1.68%
上海利皆达高科技有限公司 2,850,000 0.94% 1.63%
合计 116,835,700 38.51% 66.86%
提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份11,683.57万股，占总股本的38.51%，占全体非流通股总数的66.86%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
提出进行股权分置改革动议的5家非流通股股东所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案
《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资管理部门批准。本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
公司董事会将加强与国资管理部门的汇报和沟通工作，以在正式开始股权分置改革前获得国资管理部门的批准。
(三)承诺人不履行股份锁定承诺的风险
舒卡股份股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向登记结算公司提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然登记结算公司对相关股份实行锁定，非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风险。
针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向登记结算公司报送非流通股股东持有的相关股份锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。
(四)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险
明示同意股权分置改革方案的公司非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保履行对价安排义务。上述非流通股股东均承诺如该等股份在股权分置改革期间出现被司法冻结情形，将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。若控股股东双良科技用于对价安排及垫付的股份被司法冻结、扣划，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。其它非流通股股东用于对价安排的股份被司法冻结、扣划，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的，控股股东双良科技承诺将代相关非流通股股东垫付对价安排，以确保股权分置改革的顺利进行。
(五)非流通股股东与上市公司之间发生资金占用的风险
截至2005年12月31日，本公司未发生非流通股股东及关联方非经营性占用本公司资金的情况。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
作为舒卡股份本次股权分置改革的保荐机构，恒泰证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；
3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，恒泰证券出具以下保荐意见：
舒卡股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，舒卡股份股权分置改革方案合理。恒泰证券愿意作为舒卡股份进行股权分置改革工作的保荐机构。
(二)律师意见结论
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会聘请上海通力律师事务所为本次股权分置改革的法律顾问。
上海通力律师事务就本次股权分置改革出具了法律意见，其结论如下：舒卡股份的本次股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施尚需获得有权国有资产监督管理机构审核批准、舒卡股份相关股东会议的批准并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。
四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会
二OO六年一月九日
