本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司六届董事会四次会议(通讯表决方式)于二OO五年十一月十五日在成都蜀都大厦召开,应到董事十二人,实到十一人,独立董事张洪发因出国在外未能参会,三名监事列席了会议,会议由公司董事长李峰林主持,根据《公司法》和《公司章程》,会议合法有效。经研究审议,会议形成如下决议：

    一、同意公司资产置换及资产转让的议案

    四川舒卡特种纤维股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以持有的四川蜀都大厦有限责任公司(以下简称“大厦公司”)46%的股权及本公司应收大厦公司款项2523.55万元与股东江苏双良科技有限公司(以下简称“双良科技”)拥有的四川恒创特种纤维有限公司(以下简称“恒创特纤”)75%的股权进行置换；同意本公司控股子公司成都蜀都投资管理有限责任公司(以下简称“投资公司”),将拥有的大厦公司5%的股权转让给与双良科技拥有相同的实际控制人的江阴国际大酒店有限公司(以下简称“国际酒店”)。公司与股东双良科技资产置换及资产转让的议案须经公司股东大会审议通过。关联董事缪双大、江荣方、马福林、李峰林已回避表决,其余七名非关联董事一致同意。

    1、公司拟置换出资产介绍:拟置换出的资产由大厦公司46%的股权及本公司应收大厦公司款项2,523.55万元两部分组成。大厦公司于2003年7月8日成立,注册资本为1亿元,本公司拥有该公司95%的股权,本公司的子公司投资公司拥有其5%的股权。2005年6月28日,经本公司2004年年度股东大会审议通过,大厦公司实施分立,分立后,大厦公司注册资本为8,870万元,本公司拥有该公司46%的股权。其经营范围为：住宿,销售电子产品、通讯设备等,物业管理、场地出租、广告经营、零售及商品销售等。截止2005年10月31日,经岳华会计师事务所有限责任公司审计,该部分股权的净值为40,736,306.65元。截止2005年10月31日,经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司应收大厦公司款项2,523.55万元,上述拟置换出的资产合计6,597.18万元。截止2005年10月31日,经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司此次拟置换出的46%蜀都公司股权评估,其净资产评估值为3,888.18万元。本公司应收蜀都公司款项2,523.55万元,两部分相加为6,411.73万元。

    2、公司拟置入资产介绍：恒创特纤是于2002年12月18日在成都市工商行政管理局登记成立的中外合资企业,注册资本1,200万美元,整个项目的投资总额为2980万美元,公司法人代表：缪双大,地址：四川省都江堰市灌口镇高埂村、金凤乡紫柏村。公司的经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高科技化纤,销售本公司产品,属于国家鼓励类的重点发展项目。双良科技持有的恒创特纤75%的股权。截止2005年10月31日,经岳华会计师事务所有限责任公司审计,该部分股权的净值为72,574,736.72元。截止2005年10月31日,经江苏天衡会计师事务所有限公司对本次拟置换入的75%的恒创特纤股权评估,其净资产评估值为8,310.56万元。

    本次资产置换置入资产75%的恒创特纤股权的交易价格按净资产评估值为8,310.56万元。本次资产置换置出资产大厦公司46%的股权(净资产评估值为3,888.18万元)及本公司应收蜀都公司款项2,523.55万元的交易价格为6,411.73万元。置入资产和置出资产的交易价格差额1,898.83万元由本公司以现金方式支付双良科技。

    3、拟转让资产介绍：

    投资公司是本公司控股子公司,本次拟转让的资产为投资公司拥有的大厦公司5%的股权,截止2005年10月31日,经岳华会计师事务所有限责任公司审计,该部分股权的净值为442.79万元。截止2005年10月31日,经江苏天衡会计师事务所有限公司评估,待转股权的净资产评估值为人民币422.63万元。

    公司独立董事邢伯龙、徐鹏展、关伟对该资产置换及资产转让议案进行了事前认可并提交董事会审议。

    公司独立董事邢伯龙、徐鹏展、关伟对该议案发表如下独立意见：

    1、同意此项资产置换议案。

    2、此项资产置换议将有利于公司提高资产质量,降低公司的财务和经营风险,培育新的利润增长点,增强公司的可持续发展能力,并可减少关联交易,对公司的未来发展具有重大的意义。因此,此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。3、该资产置换议案定价合理,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东及中小股东的利益。该议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定,须提交股东大会审议通过后授权董事会办理本次资产置换的有关事宜。4、本次评估选聘的评估机构的程序是合理的,评估机构是能够胜任的,评估机构是独立的,评估结果是合理的。

    公司董事会认为江苏天衡会计师事务所有限公司评估所采用的折现率,预期的各年度收益等重要评估依据以及评估结论是合理的。

    二、十一名参会董事一致同意公司于二00五年十二月十九日召开二00五年第一次临时股东大会。

    

四川舒卡特种纤维股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十一月十七日

    附件1、江苏双良科技有限公司股权转让项目天衡评报字(2005)40号《资产评估报告书摘要》

    江苏天衡会计师事务所有限公司接受江苏双良科技有限公司的委托,为其转让股权的目的,对四川恒创特种纤维有限公司的整体资产在评估基准日(2005年10月31日)所表现的公允市场价值进行了评估,为江苏双良科技有限公司转让其拥有的四川恒创特种纤维有限公司75%的股权提供作价依据。

    本次对四川恒创特种纤维有限公司的整体资产采用收益现值法进行评估。

    经过评估计算,在评估基准日2005年10月31日,四川恒创特种纤维有限公司的净资产帐面价值为9,676.63万元,调整后帐面价值为9,676.63万元,评估价值为11,080.75万元,评估增值为1,404.12万元,增值率为14.51%。

    江苏双良科技有限公司拥有的四川恒创特种纤维有限公司75%的股权的评估价值为8,310.56万元。

    上述评估结论尚未考虑下列重大事项的影响,评估报告使用人在使用本评估报告时应谨慎考虑下列事项对评估结论的影响：

    1、四川恒创特种纤维有限公司将50台包覆机和两宗土地使用权抵押给中国农业银行成都市蜀都支行,获得2,000万元的贷款；

    2、由于未来的收益和风险受各种因素的影响具有一定的不确定性,我们的评估结论是基于以下的假设基础上的：

    1)公司所处的社会经济环境不发生大的变化。除已出台的政策外,在可预见的将来,我国的宏观经济政策趋向平稳,税收、利率、物价水平等基本稳定,行业政策按照发展规划实施,“十五”计划顺利实施,整个国民经济持续稳定,健康发展的态势不变。

    2)公司能持续经营。企业以目前的经营方式、目前的经营思路持续经营。

    3)公司的经营范围、管理方式、决策程序与现时基本保持一致。

    4)公司能在合资期限内获取收益,且第5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

    5)维持简单再生产。

    6)不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件,不作为企业未来预测情况的相关因素。

    7)不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持为目前的水平。

    8)假设合营期满后公司清算。

    受客观条件的限制,评估时我们难以确定上述事项对资产价值产生的影响。

    按现行规定,评估结果的有效期为基准日后一年,因此,本报告评估结果的有效使用期限为2005年10月31日至2006年11月30日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。

    评估机构法定代表人：余瑞玉

    项目负责人：陈小兵

    注册资产评估师：陈小兵

    注册资产评估师：郭澳

    

评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

    2005年11月14日

    附件2：四川舒卡特种纤维股份有限公司股权转让项目天衡评报字(2005)39号《资产评估报告书摘要》

    江苏天衡会计师事务所有限公司接受四川舒卡特种纤维股份有限公司的委托,为转让股权目的,对四川蜀都大厦有限责任公司的整体资产在评估基准日(2005年10月31日)所表现的公允市场价值进行了评估,为四川舒卡特种纤维股份有限公司转让其拥有的四川蜀都大厦有限责任公司46%的股权和成都蜀都投资管理有限责任公司拥有的四川蜀都大厦有限责任公司5%的股权提供作价依据。

    本次对四川蜀都大厦有限责任公司整体资产采用收益现值法进行评估。

    经过评估计算,在评估基准日2005年10月31日,四川蜀都大厦有限责任公司的净资产帐面价值为8,855.72万元,调整后帐面价值为8,855.72万元,评估价值为8,452.57万元,评估减值为403.15万元,减值率为4.55%。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司拥有的四川蜀都大厦有限责任公司46%的股权的评估价值为3,888.18万元。

    成都蜀都投资管理有限责任公司拥有的四川蜀都大厦有限责任公司5%的股权的评估价值为422.63万元。

    上述评估结论尚未考虑下列重大事项的影响,评估报告使用人在使用本评估报告时应谨慎考虑下列事项对评估结论的影响：

    1、四川蜀都大厦有限责任公司于2005年7月2日进行了公司分立,根据有关决议,将蜀都大厦的部分房产及相应土地分割出去,分割前房产证面积56601.73平方米、土地证面积7428.18平方米,分割后的房产面积39107.51平方米、分摊土地面积5132.31平方米,分割出去的资产已不包括在本次评估范围内。截止评估基准日,有关房产证与土地证变更手续尚未办理。

    2、四川蜀都大厦有限责任公司将房屋建筑物蜀都大厦北楼第1、3-6层、南楼第2层、西楼1-3层、东楼第2、5－6、16-30层抵、地下三层停车场抵押给中国农业银行成都市蜀都支行、中国建设银行成都市第二支行、中国银行四川省分行等银行,获得13,590万元的贷款。

    3、由于未来的收益和风险受各种因素的影响具有一定的不确定性,我们的评估结论是基于以下的假设基础上的,这些假设条件的变化均会对资产价值产生直接影响。

    1)公司所处的社会经济环境不发生大的变化。除已出台的政策外,在可预

    见的将来,我国的宏观经济政策趋向平稳,税收、利率、物价水平等基

    本稳定,行业政策按照发展规划实施,“十五”计划顺利实施,整个国民

    经济持续稳定,健康发展的态势不变。

    2)公司能持续经营。企业以目前的经营方式、目前的经营思路持续经营。

    3)公司的经营范围、管理方式、决策程序与现时基本保持一致。

    4)公司在假设清算前能获取收益(或现金流),且第6年后的各年收益总体

    平均与第6年相同。

    5)维持简单再生产。

    6)不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件,不作为企业未来预测

    情况的相关因素。

    7)不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持为目前的水平。

    8)假设土地使用权使用期限到期后公司清算。

    按现行规定,评估结果的有效期为基准日后一年,因此,本报告评估结果的有效使用期限为2005年10月31日至2006年10月30日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    本摘要与评估报告正文具有同等法律效力

    评估机构法定代表人：余瑞玉

    项目负责人：陈小兵

    注册资产评估师：

    注册资产评估师：

    

评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

    附件3、四川蜀都大厦有限责任公司债务重组项目天衡评报字(2005)41号资

    产评估报告书摘要

    江苏天衡会计师事务所有限公司接受四川蜀都大厦有限责任公司委托,为其债务重组目的,对四川蜀都大厦有限责任公司应付四川舒卡特种纤维股份有限公司的其他应付款在评估基准日(2005年10月31日)所表现的公允市场价值进行了评估,为四川蜀都大厦有限责任公司进行债务重组提供作价依据。

    本次对四川蜀都大厦有限责任公司应付四川舒卡特种纤维股份有限公司的其他应付款采用成本法进行评估。

    经过评估计算,在评估基准日2005年10月31日,四川蜀都大厦有限责任公司应付四川舒卡特种纤维股份有限公司的其他应付款账面值为2,523.55万元,调整后帐面价值为2,523.55万元,评估价值为2,523.55万元。

    按现行规定,评估结果的有效期为基准日后一年,因此,本报告评估结果的有效使用期限为2005年10月31日至2006年10月30日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。

    附件4、四川恒创特种纤维有限公司岳总审字(2005)第B045号2005年1-10月审计报告摘要

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年10月31日,四川恒创特种纤维有限公司2005年1—10月该公司总资产26,239.95万元,净资产9,676.63万元。

    以上内容摘自岳华会计师事务所有限责任公司的审计报告书,欲了解审计报告的全部内容,应认真阅读审计报告全文。

    附件5 、四川蜀都大厦有限责任公司岳总审字(2005)第B046号2005年1-10月审计报告摘要

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年10月31日,四川蜀都大厦有限责任公司2005年1—10月该公司总资产28,957.46万元,净资产8,905.46万元。

    以上内容摘自岳华会计师事务所有限责任公司的审计报告书,欲了解审计报告的全部内容,应认真阅读审计报告全文。