本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称"本公司"或"舒卡股份"）于2005年8月19日召开六届董事会二次会议，审议通过了本公司的控股子公司江苏双良特种纤维有限公司（以下简称"特纤公司"）受托管理江苏双良科技有限公司(以下简称"双良科技")持有的江阴友利特种纤维有限公司(以下简称"友利纤维")75%股权的议案。现将有关事宜公告如下：

    一、交易概述

    为避免本公司的控股子公司特纤公司与关联方双良科技控股子公司友利纤维发

    生同行业竞争，双良科技拟与特纤公司签署"股权委托管理协议"，该协议草案规定，双良科技将其持有的友利纤维75%的股权委托特纤公司管理，委托期自2004年12月16日起至2006年12月15日止。就特纤公司受托管理拟托管股权之事宜, 双良科技应按下述各项所述最低之金额向特纤公司支付管理费用:

    1、 友利纤维经审计的截至友利纤维截至2004年12月31日止的净资产(根据友利纤维的财务报表, 截至2004年12月31日止, 友利纤维的净资产为人民币186,026,998.57元)的3%；

    2、友利纤维在托管期限内实现的净利润。

    双良科技应于托管期限届满之日起的10个工作日内将恒创科技在本协议项下应向特纤公司支付的管理费用支付至特纤公司指定的银行帐号。

    如果在托管期限内友利纤维发生亏损, 则双良科技无需向特纤公司支付任何管理费用，特纤公司亦无需承担友利纤维的亏损。

    因双良科技是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 双良科技作为本公司的关联方,本次股权委托管理事项属关联交易。

    2005年8月19日召开的公司六届董事会二次会议审议通过了该项关联交易，应到董事十二人，实到董事十一人（独立董事徐鹏展先生因出国未参加会议）四名关联董事回避表决，七名非关联董事一致同意，。

    二、交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

    1、交易各方的关联关系说明

    江苏双良为本公司的控股股东，交易标的是双良科技的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易属于关联交易。

    2、交易对方基本情况

    公司名称：江苏双良科技有限公司

    法定代表人：缪双大

    注册资本：30000万元

    注册地址：江阴市利港镇光明路南

    主要股东：江苏双良停车设备有限公司、江阴国际大酒店有限公司、缪双大、江荣方、缪敏达、缪敖大、缪黑大、李文龙、马福林

    成立日期：1997年12月18日

    经营范围：制造、加工、销售：空调系列产品，停车设备及配套产品；研制、开发、销售：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统；销售自产产品；下设"江苏双良科技有限公司热电分公司"。

    经营（资产）情况：经审计，截止2004年12月底，总资产1,580,846,478.23元，净资产362,152,980.62元。

    三、托管标的基本情况

    友利纤维成立于2003年8月，为中外合资企业。公司目前注册资本2,550万美元，地址为江苏省江阴市经济开发区利港园区（利港延安村），法人代表为缪双大。公司业务范围为：销售和生产差别化化学纤维及氨纶等高新技术化纤产品。目前双良科技拥有其75%的权益，KINSALE TECHNOLOGY LIMITED（英属维尔京群岛凯盛实业有限公司）拥有其25%的权益。

    该公司于2003年8月开办，目前已形成年产10,300吨氨纶的生产能力。

    截止2004年12月31日，友利纤维总资产人民币378,034,867.19元，净资产人民币186,026,998.57元，净利润-2,063,102.6元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易的主要内容：双良科技将其持有的友利纤维75%的股权委托控股的特纤公司管理，委托期自2004年12月16日起至2006年12月15日止。

    2、托管费用的定价：恒创科技应按下述各项所述最低之金额向特纤公司支付管理费用:

    （1）友利纤维经审计的截至2004年12月31日止的净资产(根据友利纤维的财务报表, 截至2004年12月31日止, 友利纤维的净资产为人民币186,026,998.57)的3%；

    （2）舒卡纤维在托管期限内实现的净利润。

    双良科技应于托管期限届满之日起的10个工作日内将双良科技在本协议项下应向特纤公司支付的管理费用支付至特纤公司指定的银行帐号。

    如果在托管期限内友利纤维发生亏损, 则双良科技无需向特纤公司支付任何管理费用，特纤公司亦无需承担友利纤维的亏损。

    五、本次交易所涉及的其他安排

    1、同业竞争

    上述股权委托管理协议的实施，将避免本公司的控股子公司特纤公司与关联方双良科技控股子公司友利纤维发生同行业竞争。双良科技及其实际控制人已出具非竞争承诺书，承诺对其后续氨纶建设项目，均将在氨纶项目投产后以经评估的公平市场价格向本公司转让项目资产或项目公司股权。在项目转让未完成前，将采用资产（股权）委托管理方式使本公司拥有对项目的实际控制权，并授予本公司优先受让权。

    根据该承诺方案，双良科技及其实际控制人将承担氨纶项目的建设期风险，在项目投产后再向本公司转让氨纶项目，既减少本公司前期高额投入的风险又避免了股东与本公司的同业竞争。

    2、本次股权委托管理后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然保持各自独立。

    （六）本次交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为本次关联交易对本公司是有利的, 通过此次股权委托管理，既可避免同行业竞争，又可使本公司的氨纶资产尽快进入良性发展轨道，从而进一步提升本公司的盈利能力。为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。同时本次股权委托管理也是本公司控股股东双良科技履行其在《成都蜀都大厦股份有限公司收购报告书》中承诺的具体行动。

    七、独立董事意见

    公司三名独立董事（独立董事徐鹏展先生因出国未参加会议）对本次关联交易发表了独立意见,认为此次关联交易有利于避免同行业竞争，有利于进一步提升本公司的盈利能力，使公司持续、稳定发展。本次交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益。关联交易的表决程序合法、合规,交易符合上市公司及全体股东的利益。

    二、备查文件目录

    1、本公司第六届董事会二次会议决议文件；

    2、股权委托管理协议（草案）；

    3、独立董事意见。

    

四川舒卡特种纤维股份有限公司

    董 事 会

    二00五年八月二十三日