本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司六届董事会二次会议（通讯表决方式）于二OO五年八月十五日向全体董事、监事发出会议通知，八月十九日在蜀都大厦会议中心举行。应到董事十二人，实到董事十一人（独立董事徐鹏展先生因出国未参加会议），监事三人列席了会议。经会议审议作出如下决议：

    1、通过本公司二00五年半年度报告正文及摘要（11人同意；0人反对；0人弃权）；

    2、通过股权委托管理协议（草案）（有关该协议具体内容见同时公告的关联交易公告）（7人同意；0人反对；0人弃权。关联董事李峰林先生、缪双大先生、江荣方先生、马福林先生已回避表决。）；

    3、通过本公司关于转让所持有的灵川县蜀都房地产开发有限责任公司股权的议案（11人同意；0人反对；0人弃权）；

    本公司下属分公司成都蜀都大厦房地产开发总公司南宁公司（以下简称：南宁公司）持有灵川公司11.11%的股权。南宁公司投资开发的南宁珉旖大厦销售已接近尾声，根据本公司股东大会确定的"收缩战线，突出经营主业"的指导思想，本公司拟终止南宁公司的经营。为保证本公司控股的灵川公司正常经营，拟将南宁公司持有的灵川公司11.11%的股权转让给成都蜀都房地产开发有限公司（以下简称：房产公司）。

    受让方房产公司注册资本2000万元人民币，出资比例为：本公司出资额为：1900万元，占房产公司股本95%；四川蜀都大厦有限责任公司出资额为：100万元，占房产公司股本5%。。

    转让标的灵川公司成立于2003年5月，法定代表人程小凡，注册资本900万元人民币，出资比例为：南宁公司出资额为100万元，占灵川公司股本11.11%；本公司出资额为800万元，占灵川公司股本88.89%。经营范围：房地产开发与经营。该公司经审计的2004年末总资产为31,004,874.66元,净资产17,024,996.94元，净利润8,024,996.94万元。

    经转让方和受让方双方商定：灵川公司股权的转让价为每股1元，转让金总额为100万元。受让方应付股权转让金采用分期付款方式付清：转让协议生效后的10日内，受让方应当按照股权转让金总额100万元的10%计算，一次性向转让方交付定金10万元；转让协议生效后的60日内，受让方应当向转让方支付股权转让金总额的45% ，计45万元；在灵川公司股东会批准转让方将灵川公司股权转让给受让方的当日,受让方应当一次性向转让方付清股权转让金余款，计45万元。本项股权转让事项对本公司损益不构成影响。

    4、通过本公司关于受让四川省艾普网络有限公司股权的议案（11人同意；0人反对；0人弃权）；

    根据本公司股东大会确定的经营战略和指导思想，为减少管理层次,提高管理效率,本公司拟受让控股子公司成都蜀都投资管理有限责任公司（以下简称：投资公司）所持有的

    四川省艾普网络有限公司（以下简称：艾普公司）1100万股股权。

    转让方投资公司成立日期：2000年3月3日，法定代表人：程高潮，注册资本：9600万元（人民币），主要股东及股比例：四川舒卡特种纤维股份有限公司出资9200万元，占95.83%；成都蜀都大厦贸易有限责任公司出资400万元，占4.17%。主营业务范围：资产管理、资本经营、高新技术实业投资及管理，高新技术成果项目的投资及咨询服务。2005年中期总资产：135,217,235.92元,净资产：91,380,342.37元,净利润：726,525.50元。

    转让标的艾普公司成立于2000年4月26日；法定代表人：杨林；主要股东及持股比例：投资公司出资1100万元，占50%，四川省艾普信息传播股份有限公司出资1100万元，占50%；注册资本：贰仟贰佰万元；主要业务范围：网络项目投资，建设（不含金融、证券业务）、信息产业相关产品（国家有专项规定的除外）研制、开发、销售。2005年中期总资产：29,410,119.77元；净资产：24,658,077.62元；净利润：256,778.17元。

    经转让方和受让方双方商定：艾普公司1100万股股权的转让价为每股1.12元，转让金总额为1232万元。受让方应付股权转让金采用分期付款方式付清：转让协议生效后的10日内，受让方应当按照转让协议约定的股权转让金总额的10%计算，一次性向转让方交付定金123.2万元；转让协议生效后的60日内，受让方应当向转让方支付股权转让金总额的45% ，计554.4万元；在艾普公司股东会批准转让方将艾普公司股权转让给受让方的当日,受让方应当一次性向转让方付清股权转让金余款，计554.4万元。本项股权转让事项对本公司损益不构成影响。

    5、通过本公司关于受让成都蜀都纳米材料科技发展有限公司股权的议案（11人同意；0人反对；0人弃权）。

    根据本公司股东大会确定的经营战略和指导思想，为减少管理层次,提高管理效率,

    本公司拟受让控股子公司成都蜀都投资管理有限责任公司（以下简称：投资公司）所持有的成都蜀都纳米材料科技发展有限公司（以下简称：纳米公司）600万股股权。

    转让方投资公司基本情况同上第4项相关内容。

    转让标的纳米公司成立日期于1988年4月5日，法定代表人：程小凡，主要股东及持股比例：成都蜀都投资管理有限责任公司出资600万元，占60%；

    经纬国债咨询有限责任公司出资400万元，占40%。注册资本：壹仟万元（人民币），主要经营范围：纳米级粉体材料研究、开发、生产、金属、精细化工超微级、纳米级粉体材料的生产、销售、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。2005年中期总资产21,585,853.41元，净资产：12,784,654.96元，净利润293,177.64元。

    经转让方和受让方双方商定：纳米公司600万股股权的转让价为每股1.28元，转让金总额为768万元。转让方和受让方双方商定：本协议项下受让方应付股权转让金采用分期付款方式付清：转让协议生效后的10日内，受让方应当按照转让协议约定的股权转让金总额的10%计算，一次性向转让方交付定金76.8万元；转让协议生效后的60日内，受让方应当向转让方支付股权转让金总额的45% ，计345.6万元；在纳米公司股东会批准转让方将纳米公司股权转让给受让方的当日,受让方应当一次性向转让方付清股权转让金余款，计345.6万元。本项股权转让事项对本公司损益不构成影响。