本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会战略与发展决策委员会二00五年第一次会议（通讯表决方式）已于二00五年四月二十五日召开，会议通过决议如下：经委员会协商，同意推荐李峰林先生担任战略与投资决策委员会主任；同意将关于处置部分物业资产的议案提交本公司五届董事会二十七次会议审议。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司于二00五年五月二十日以电子邮件方式向本公司全体董事、监事发出召开本公司五届董事会二十七次会议（通讯表决方式）的通知。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司五届董事会二十七次会议（通讯表决方式）于二OO五年五月二十五日在蜀都大厦北六楼会议中心举行。应到董事十二人，实到董事十二人，监事三人列席了会议。会议由公司董事长李峰林先生主持，经审议作出如下决议：

    1、审议关于处置部分物业资产的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    本公司根据战略发展的需要，拟将蜀都大厦商场部分物业资产对外出售，拟处置的物业资产为位于蜀都大厦商场1-4层经营场地的产权，总面积为14100平方米。今年三月底的账面原值为10,546.56万元，净值为9,972.10万元。

    本公司经审计的2004年度财务报表显示，上述物业资产2004年度产生的经营收入为2450万元，净利润807万元。

    该项资产的所属权归本公司的控股子公司四川蜀都大厦有限责任公司，将由本公司协助四川蜀都大厦有限责任公司实施销售。

    拟以该项物业资产的评估价和当期市场价为定价参考，采取产权分割式的销售办法，并对出售的物业资产采用委托经营、由受托经营单位给与产权人合理回报的方式。

    本公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟对该议案发表独立意见，同意此项关于处置部分物业资产的议案。认为处置部分物业资产议案的实施将目前效益不显著的不动产进行资产形态转化，使之变现为可由公司自由支配的现金，使公司获得大量的现金流入。有利于解决公司当前经营发展中急需解决的矛盾，同时，对公司实现发展战略目标至关重要。符合上市公司的利益，该议案涉及的事项不会损害中小股东的利益。此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    2、审议公司重大信息内部报告制度（见巨潮网www. cninfo.com.cn）（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    3、审议关于修改公司章程的议案（见附件）（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    4、审议关于修改股东大会议事规则的议案（见巨潮网www.cninfo.com.cn）（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    5、审议关于四川蜀都大厦有限责任公司实施分立的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    为有利于控股子公司四川蜀都大厦有限责任公司（以下简称：蜀都责任公司）的经营发展，使各类经营得到有效的专业化经营管理，拟将蜀都责任公司分立为两个独立的有限责任公司，分立出去的新公司暂定名“四川蜀都实业有限责任公司”（以下简称：蜀都实业公司），其名下资产是原蜀都责任公司所属商场的经营性固定资产。

    蜀都责任公司注册资本为10000万元，拟分立为两家有限责任公司，分立出去的新公司名为四川蜀都实业有限责任公司，新公司分离出去后，蜀都责任公司原有名称不变，仍为四川蜀都大厦有限责任公司，其经营范围不变。实施分立后，本公司对该分离后的两家有限责任公司的股权控制关系不变。分立后，两家有限责任公司基本情况如下：

    （1）蜀都实业公司的主要资产为蜀都大厦商场1-4层，总面积为14100平方米，帐面总资产约10000万元，负债9000万元，注册资本1000万元。

    蜀都实业公司经营范围：物业经营管理、场地出租、房地产经营、房地产销售代理、房地产咨询

    （2）蜀都责任公司的主要资产为除蜀都大厦商场1-4层以外的蜀都大厦物业资产，总面积为46679.73平方米，帐面总资产30146.46万元，其中固定资产26052.67万元，负债21361.3万元，注册资本9000万元。

    蜀都责任公司经营范围：住宿。销售：电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、生物制品、（不含药品）、金属制品及金属材料、化工原料（不含危险品）、汽车配件、建筑材料；仓储、室内装饰（凭相关资质证经营）；物业管理、场地出租、广告经营（气球广告除外）；零售；小食品、烟、酒。商品销售（除国家法律法规限定和禁止项目）。中餐、酒吧（限分公司经营）；洗涤服务、会议服务。

    本公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟对该议案发表独立意见，同意此项关于四川蜀都大厦有限责任公司实施分立的议案。认为此项关于四川蜀都大厦有限责任公司实施分立的议案符合上市公司的利益，该议案涉及的事项不会损害中小股东的利益。此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    6、审议关于成都蜀都房产开发有限责任公司出资发起设立成都蜀都置业有限责任公司的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    为贯彻公司股东大会关于加快公司房地产开发业务发展的决议精神，股份公司继成功开发桂林八里街经济技术开发区“金色佳苑”商住楼项目之后，从2005年初加大了在西部中心城市——成都市的楼盘开发力度。本公司已基本完成了对成都市锦江区静居寺路24号宗地的房地产开发项目前期准备工作。为具体落实该宗地块的开发事宜,拟由本公司控股的成都蜀都房产开发有限责任公司出资发起设立成都蜀都置业有限责任公司,对该宗地块实施开发，该宗地块土地使用权面积11442.11平方米（折合为17.1546亩）。

    拟组建的成都蜀都置业有限责任公司注册资本为人民币2200万元，存续期为10年。蜀都房地产公司以现金出资800万元，占新公司实收资本的36.36%；成都朋汇房地产开发有限公司以其拥有的位于成都市锦江区静居寺24号宗地11442.11平方米的国有土地使用权作价1360元作为出资，占新公司实收资本的61.82%；成都铸邦实业投资有限公司以现金出资40万元，占公司实收资本的1.82%。

    公司经营范围为：商品房开发、出售，旧城区改造、综合开发，房屋装饰、装修，物业管理、设计、制作业务（暂定名，以工商行政管理机关核准为准）。

    7、审议关于本公司董事年薪标准及发放办法的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    在本公司任职的董事及高级管理人员年薪标准为：董事长：12万元；副董事长：12万元；董事：9万元。董事及高级管理人员年薪发放办法是：由董事会授权董事长按照本公司岗位责任制，对董事及高级管理人员实行考核，根据考核结果发放薪酬。

    本公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟对该议案发表独立意见，同意此项关于本公司董事及高级管理人员年薪标准及发放办法的议案。认为本公司董事及高级管理人员实行年薪制，有利于提高本公司董事及高级管理人员的工作积极性和责任感。通过效绩考核，年薪发放与考核结果挂钩，有利于引导本公司董事及高级管理人员以本公司的前途与发展为己任，以全体股东的最高利益为出发点，把本职工作搞好，把本公司的经营发展搞好。该议案符合上市公司的利益，该议案涉及的事项不会损害中小股东的利益，符合上市公司及全体股东的最大利益。

    8、审议关于拟定于二00五年六月二十八日召开本公司二00四年年度股东大会的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）。

    上述第1、3、4、5、7项议案尚需经下次股东大会审议通过。

    本公司召开本公司二00四年年度股东大会的通知与此同时公告。

    特此公告。

    

四川舒卡特种纤维股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年五月二十六日

    附件：修改公司章程议案

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004] 3号),形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处, 中国证券监督管理委员会于2005年3月22日发布了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号, 下称“15号文”),中国证券监督管理委员会四川监管局也发布了《关于摘转证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（川证监上市[2005]15号）。现根据上述两通知的要求,结合《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及公司实际情况, 拟对公司章程进行修改如下（本次修改是在2005年3月6日公司第五届董事会第二十五次会议对公司章程进行修改的基础上进行的,经过第五届董事会第二十五次会议修改以及本次修改后的公司章程以下称“新章程”,新章程将一并提交予股东大会审议）:

    一. 原第四十条: 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。拟修改为新章程第四十条:控股股东及实际控制人对上市公司及其他股东尤其是公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益;不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; 不得利用其特殊地位牟取额外利益;在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    二. 原第四十九条中增加三款作为新章程第四十九条第六款、第七款、第八款,以后各款序号顺延。

    该新增条款内容如下:

    (六)审议批准股东大会议事规则;

    (七)审议批准董事会议事规则;

    (八)审议批准监事会议事规则。

    三. 原第五十四条:公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在股东名册上的公司股东。(公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日)拟修改为新章程第五十四条:公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在股东名册上的公司股东。(公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日)具有本章程第七十三条规定的情形时, 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四. 原第六十条:公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行。拟修改为新章程第六十条:公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    五. 原第七十三条: ..公司应积极采取措施, 提高社会流通股股东参加股东大会的比例。公司召开涉及上述事项的股东大会时，应当向社会流通股股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票, 应按有关法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定办理。拟修改为新章程第七十三条: ..公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,积极通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,提高社会流通股股东参加股东大会的比例。公司召开涉及上述事项的股东大会时，应当向社会流通股股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定办理。

    六. 原第一百零六条:公司设立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。拟修改为新章程第一百零六条: 公司设立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    七. 原第一百一十条:独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。拟修改为新章程第一百一十条: 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年,独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    八. 原第一百一十三条:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并须对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会规定的最低要求,公司股东大会应在二个月内选举新的独立董事,且该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。

    拟修改为新章程第一百一十三条:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并须对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月以内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。

    九. 原第一百一十四条: 独立董事应对全体股东负责, 重点保护中小股东的合法权益不受损害。除履行一般董事的职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一) 提名、任免董事;

    (二) 聘任或解聘高级管理人员;

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四) 公司的关联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称“关联人”)、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    拟修改为新章程第一百一十四条: 独立董事应对全体股东负责,忠实履行职务,维护公司利益,重点保护中小股东的合法权益不受损害,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。除履行一般董事的职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一) 提名、任免董事;

    (二) 聘任或解聘高级管理人员;

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四) 公司的关联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称“关联人”)、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    十.原第一百一十五条:公司赋予独立董事以下职权:

    (一) 按照法律、法规及证券监管部门与交易监管部门的相关规定对重大关联交易发表独立意见或由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三) 提议召开董事会;

    (四) 向董事会提请召开临时股东大会;

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。拟修改为新章程第一百一十五条:公司赋予独立董事以下职权:

    (一) 按照法律、法规及证券监管部门与交易监管部门的相关规定对重大关联交易发表独立意见或由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三) 提议召开董事会;

    (四) 向董事会提请召开临时股东大会;

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    十一.原第一百二十一条: 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。

    拟修改为新章程第一百二十一条: 董事会制定董事会议事规则, 由股东大会审议通过,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    十二.原第一百四十五条:董事会秘书的主要职责是:

    (一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;

    (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

    (三) 负责公司信息披露事务, 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

    (五) 公司章程和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。拟修改为新章程第一百四十五条:董事会秘书的主要职责是:

    (一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;

    (二) 备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

    (三) 负责公司信息披露事务, 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

    (五) 负责投资者关系管理,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;

    (六) 公司章程和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。

    十三.原第二百二十五条:董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。拟修改为新章程第二百二十五条: 董事会可依照章程的规定,制订章程细则、股东大会议事规则、董事会议事规则;监事会可依照章程的规定,制订监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为章程附件,由股东大会批准。章程细则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。

    本议案需提交公司股东大会审议通过。