本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“本公司”或“舒卡股份” ）于二00四年十二月十七日召开本公司五届董事会二十三次会议，会议审议通过了本公司将所持有的部分权益类资产与本公司对参股企业深圳市蜀深贸易有限公司（以下简称“蜀深贸易公司”）的欠款进行冲抵的议案。本公司拟将所持7项权益类资产按2004年中期经审计的帐面值12,058,300元部分冲抵应付蜀深贸易公司12,148,647.88元款项中的相应部分。冲抵后的差额部分90,347.88元由本公司以现金方式支付给蜀深贸易公司。

    二、交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

    1、因本公司的一位高级管理人员（副总经理）任蜀深贸易公司总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。

    2、蜀深贸易公司基本情况

    企业全称：深圳市蜀深贸易有限公司

    企业住所：深圳市福田区香梅路香蜜二村3栋A4室

    法人代表：潘持新

    注册资本：1000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营专卖和专控商品）。

    营业期限：1993年6月11日至2013年6月11日

    成立日期：1993年6月11日

    主要股东：北京天垚永兴投资咨询有限责任公司（出资额510万元），四川舒卡特种纤维股份有限公司（出资额490万元）

    经审计，截止2003年11月底，总资产35,529,754.71元，负债总计24,601,908.76元，净资产总计10,927,845.95元；2003年1-11月实现利润总额-198,794.29元，净利润为-198,794.29元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、拟用于冲抵的权益类资产如下：

序号   资产明细                                              审计值(人民币)
1      本公司在与海南合力达房产公司合作项目中的权益                 630万元
2      本公司持有的海南民源现代农业股份有限公司70,000股股份       31.43万元
3      本公司持有的西南保税区建设股份公司1,200,000股股份            120万元
4      本公司持有的镇江大鹏股份有限公司300,000股股份               44.4万元
5      本公司持有的中国市场经济报的权益                              40万元
6      本公司持有的成都信托投资股份有限公司600,000股股份            140万元
7      本公司持有的四川省信托投资公司光华办的权益                   200万元
合计                                                            1205.83万元

    2、对子公司蜀深贸易公司的欠款概况

    蜀深贸易公司注册资本1000万元，本公司出资490万元，占该公司注册资本的比例49%；北京天垚永兴投资咨询有限责任公司出资510万元，占该公司注册资本的比例51%。该公司经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营专卖和专控商品）。

    截至目前，本公司应付蜀深贸易公司的债务共计12,148,647.88元。

    四、关联交易的主要内容、定价政策和支付方式

    本公司目前欠付蜀深贸易公司共计12,148,647.88元的债务，蜀深贸易公司已多次来函要求本公司清偿该等债务。经蜀深贸易公司与本公司多次协商，本公司同意尽早偿还本公司目前欠付蜀深贸易公司共计12,148,647.88元的债务。

    与此同时，考虑到本公司主营业务新型纺织材料发展较快，为腾出资金、集中精力做大做强主营业务，公司原本就有将本公司持有的部分与主营无关的权益类资产予以出让的计划，因此，经与蜀深贸易公司协商一致，本公司将目前所持有的上述三-1附表所列的7项权益类资产转让予蜀深贸易公司以清偿本公司欠付蜀深贸易公司12,148,647.88元债务中相应的部分债务。

    本公司拟将所持7项权益类资产按2004年中期经审计的帐面值12,058,300元部分冲抵应付蜀深贸易公司12,148,647.88元款项中的相应部分。冲抵后的差额部分90,347.88元由本公司以现金方式支付给蜀深贸易公司。

    五、交易协议的主要内容

    1、截至本协议成立之日止, 舒卡股份共计欠付蜀深贸易公司计人民币12,148,647.88元的债务(以下简称“目标债务”);

    2、双方同意，舒卡股份将其持有的部分权益类资产(以下简称“抵债资产”)转让予蜀深贸易公司以清偿舒卡股份欠付蜀深贸易公司目标债务中的部分相应债务。

    3、双方同意，根据岳华会计师事务所有限责任公司于2004年7月22日出具的岳总审字(2004)B276号《审计报告》(以下简称“审计报告”)所载的审计值作为作价依据，舒卡股份将各项抵债资产转让予蜀深贸易公司以抵偿舒卡股份欠付蜀深贸易公司之目标债务中计人民币12,058,300元的部分债务。

    4、截至2004年6月30日止, 抵债资产经审计的价值总计为人民币12,058,300元 (各项抵债资产的经审计价值明细详见三-1附表)。

    5、双方同意，舒卡股份以审计报告所载的审计值12,058,300元为作价依据将各项抵债资产转让予蜀深贸易公司以抵偿舒卡股份欠付蜀深贸易公司之目标债务中计人民币12,058,300元的部分债务。就目标债务超出抵债资产审计值的差额计人民币90,347.88元, 双方同意于本协议成立之日起的15个工作日内由舒卡股份以支付货币资金的方式向蜀深贸易公司进行支付。

    6、协议生效条件

    本协议自下述条件全部成就之日起生效:

    （1）甲方董事会通过决议同意甲方实施本协议项下的资产抵偿债务事项;

    （2）乙方股东会通过决议同意乙方实施本协议项下的资产抵偿债务事项。

    7、协议履行期限

    如本协议在2004年12月31日之前仍未生效,则双方的任一方均有权按本协议约定的通知方式以书面通知形式单方面终止本协议。

    六、董事会表决情况

    本公司五届董事会二十三次会议应到董事12人，实到12人，会议表决结果：同意12人，弃权0人，反对0人。

    七、交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于本公司收缩战线，减轻本公司清偿债务现金支出负担，腾出资金、集中精力做大做强主营业务。本次交易符合本公司股东大会确定的“┉以新材料新技术产业为主导，继续稳定现有经营、实现产业转型，提升经营业绩，增强核心竞争力的经营方针，强化管理、转换机制、狠抓经营，努力提高经济效益，为早日实现把公司建设成为综合成长型的绩优上市公司的目标而努力奋斗。”的运作思路。本次交易对本公司当期损益不产生影响。

    八、独立董事意见

    公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为此项资产抵偿债务协议定价合理，有利于理顺资产关系，收缩战线，突出主业，腾出资金，集中精力做大做强主营业务。符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则，不会损害非关联股东的利益。符合上市公司及全体股东的最大利益，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    九、备查文件目录

    1、本公司五届董事会二十三次会议决议

    2、《资产抵偿债务协议》

    3、本公司独立董事对上述关联交易的独立意见

    

四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会

    二00四年十二月二十一日